Tout le monde actif dans le web3 a entendu le terme "DAO", abréviation de Decentralized Autonomous Organization. Les DAO sont un outil essentiel pour maintenir l'ouverture des réseaux blockchain, mais ils ont également du mal à réussir dans le web3 et sont devenus une cible d'actions légales et réglementaires.

Cette semaine, le Wyoming a adopté une nouvelle loi reconnaissant les DAO comme des entités juridiques, permettant aux réseaux blockchain de fonctionner dans le cadre des lois applicables sans compromettre leur décentralisation. Il s'agit d'une avancée majeure car elle fournira aux DAO les protections nécessaires et les habilitera à maintenir les réseaux blockchain ouverts.

Le Wyoming a une longue histoire de soutien aux structures d'entités juridiques innovantes. L'État a été le premier à adopter la société à responsabilité limitée (LLC), le premier à adopter l'association à but non lucratif non constituée (UNA), et le premier à introduire un sous-ensemble de sa loi sur les LLC à utiliser par les DAO. La nouvelle loi du Wyoming intègre bon nombre des dispositions que nous avons proposées dans la législation type publiée ici.

Cette nouvelle structure d'entité est susceptible de devenir la norme de l'industrie pour les réseaux blockchain créés aux États-Unis. Ainsi, voici tout ce que vous devez savoir sur l'Association à but non lucratif décentralisée non constituée de l'État du Wyoming (DUNA).

1. QU'EST-CE QU'UNE DUNA ?

Le 7 mars 2024, le SF50, la Loi sur les associations à but non lucratif décentralisées non constituées en société du Wyoming, a été signée avec une date d'entrée en vigueur le 1er juillet 2024. Le projet de loi a été étroitement modélisé sur la Loi existante sur les associations à but non lucratif non constituées en société du Wyoming, mais il est spécialement conçu pour les organisations décentralisées.

Tout comme la précédente loi DAO du Wyoming (W.S. 17-31 Decentralized Autonomous Organization Supplement) peut être considérée comme une "Digital LLC", SF 50 peut être considérée comme une "Digital UNA."

De plus, les gens peuvent le considérer comme l'équivalent Web3 d'un conseil municipal. Le but du conseil est de protéger les normes et les opérations de la commune en faisant respecter les codes et les conventions de la communauté, ce qui sert finalement les intérêts de ses citoyens, de leurs foyers et de leurs entreprises.

De même, le but d'un DUNA est de protéger et de soutenir le réseau blockchain sous-jacent, mais comme un conseil municipal, il n'est pas lui-même une entreprise.

2. POURQUOI EST-CE NECESSAIRE ?

Les entrepreneurs du monde entier utilisent la technologie de la blockchain pour construire un meilleur Internet – un Internet qui retourne à ses fondements en tant que réseau ouvert. Mais, si nous laissons aux entreprises la propriété de ces réseaux, nous finirons au même endroit où nous sommes actuellement, où notre monde numérique entier est intermédié et contrôlé par quelques entreprises monolithiques.

La technologie de la blockchain offre une solution convaincante à ce problème. Elle permet la création de réseaux de blockchain ouverts qui fonctionnent plus comme une infrastructure publique que comme une technologie propriétaire - n'importe qui peut y construire, tout comme n'importe qui peut actuellement construire une entreprise en utilisant des réseaux Internet ouverts comme l'e-mail et les sites Web.

Les DAO sont composés de membres d'une communauté qui gouverne les affaires d'un réseau blockchain ouvert. Ils sont un outil essentiel pour garantir que le réseau reste ouvert, qu'il ne discrimine pas et qu'il n'extrait pas de valeur de manière injuste. Le DUNA aide les DAO à accomplir cela en résolvant trois des principaux défis auxquels ils sont confrontés - il leur donne une existence légale, leur permet de conclure des contrats avec des tiers et de comparaître en justice, il leur permet de payer des impôts et leur offre une responsabilité limitée face aux actions des autres membres. Tout cela est conforme à d'autres formes d'entités juridiques et constitue des enjeux de base pour la construction en Amérique.

Le DUNA résout ces défis sans exposer les consommateurs à des risques supplémentaires. Un DUNA peut être utilisé pour la gouvernance décentralisée des réseaux blockchain ouverts, mais toute personne développant une application destinée aux consommateurs, comme une application de médias sociaux, un service de voiture ou une application de streaming musical, sur ces réseaux ouverts continuerait à utiliser des formes d'entités traditionnelles, comme la société par actions ou la SARL. Et même si ce paradigme inclut l'utilisation de sociétés, la différence fondamentale est que les sociétés ne contrôlent plus les réseaux sous-jacents, elles contrôlent uniquement les applications orientées vers l'utilisateur. Cette différence réduit considérablement leur capacité à extraire de la valeur comme le font les sociétés web2.

L'avenir de web3: des clients propriétaires fonctionnant comme des entreprises internet ordinaires, mais construits sur une infrastructure publique composée de protocoles de contrats intelligents et de réseaux blockchain gérés par des DAO.

3. POURQUOI LES DAO DEVRAIENT-ILS UTILISER LE DUNA?

L'adhésion et la participation à un DAO sont actuellement pleines de dangers. Les DAO qui n'utilisent pas une entité juridique pour leur organisation sont privés d'existence légale, ne peuvent pas payer d'impôts et sont exposés à des responsabilités potentielles. Le manque d'entité juridique menace également la vie privée des membres du DAO. En raison de ces risques, le non-recours à une entité juridique a entravé la décentralisation des réseaux blockchain, limité leur croissance et freiné le développement de modèles économiques pour de tels systèmes.

Si les DAO échouent à adopter des entités juridiques, ce problème risque de s'aggraver avant de s'améliorer. Les actions réglementaires et les recours collectifs aux États-Unis ont allégué qu'un DAO sans entité juridique n'est qu'un partenariat général. Bien qu'il existe plusieurs arguments viables qui contestent ces allégations, cette catégorisation serait catastrophique pour les membres du DAO, les exposant à des risques fiscaux et à une responsabilité légale intenables. Actuellement, l'élan est du côté des régulateurs et des cabinets d'avocats plaignants. Si leur théorie se propage et réussit, cela pourrait être le glas de la gouvernance décentralisée.

Le DUNA arrête ce vecteur d'attaque dans son élan, résolvant les principaux défis auxquels font face les DAO et atténuant considérablement les risques auxquels sont confrontés les membres des DAO. Il confère une existence légale aux DAO, leur permettant de contracter avec des tiers, d'ouvrir des comptes bancaires et de fournir un véhicule facile pour le service de processus. Il permet aux DAO de payer des impôts et de répondre à leurs obligations de déclaration d'informations. Il protège la vie privée des membres de DAO du gouvernement fédéral. Et il offre aux membres de DAO des protections en matière de responsabilité.

Il accomplit tout cela sans interférer avec le lancement et le fonctionnement actuels des DAO - il sauvegarde la décentralisation et positionne les DAO pour favoriser efficacement la croissance des écosystèmes de leurs réseaux blockchain sous-jacents.

4. SI LES DUNAs SONT DES ORGANISATIONS SANS BUT LUCRATIF, PEUVENT-ELLES PARTICIPER À DES ACTIVITÉS LUCRATIVES ?

Oui. Selon la loi de l'État du Wyoming, l'UNA et le DUNA sont tous deux autorisés à mener des activités lucratives. Cela inclurait l'exploitation d'un protocole d'échange décentralisé, d'un protocole de médias sociaux décentralisé, etc.

La loi DUNA du Wyoming permet également spécifiquement le paiement d'une rémunération raisonnable pour tout service fourni à l'écosystème d'une DUNA. Cette fonctionnalité devrait permettre aux DUNAs de rémunérer les membres qui aident à favoriser leur croissance sans avoir besoin d'extraire de la valeur des utilisateurs. C'est essentiel car cela garantit que les réseaux blockchain peuvent fonctionner de manière décentralisée et rivaliser avec les réseaux d'entreprise centralisés.

En utilisant cette fonctionnalité, un DAO pourrait, par exemple, verser une indemnisation à ses membres en échange de leur participation à la gouvernance. Dans ce cas, la justification de la récompense de la DUNA aux personnes votant ou déléguant pourrait être que, par la loi, la DUNA n'a pas de gestion centralisée et dépend donc de ses membres pour gouverner l'ensemble de ses affaires. En conséquence, une participation significative est nécessaire pour assurer une administration appropriée de la DUNA, et la DUNA peut compenser les membres pour atteindre cet objectif.

Alors que les tribunaux du Wyoming détermineront finalement ce qui est raisonnable en matière de compensation, il existe de nombreux exemples concrets d'organisations à but non lucratif dont on peut tirer des inférences. De plus, les caractéristiques uniques des réseaux blockchain fournissent une base solide pour argumenter sur le caractère raisonnable de la rémunération des membres. Par exemple, étant donné que les réseaux blockchain sont généralement open source et peuvent être "forkés" (dupliqués) par n'importe qui, la présence continue et l'utilisation d'un réseau blockchain particulier qui collecte des frais et distribue une rémunération aux membres constituent une approbation implicite par les utilisateurs dudit réseau que la rémunération versée est raisonnable. Sinon, un réseau alternatif serait lancé.

Néanmoins, le qualificatif "raisonnable" présente un plafond sur la valeur qu'un réseau blockchain peut extraire des utilisateurs et compenser les membres. Alors que ceux qui souhaitent concevoir des produits et services blockchain verticalement intégrés et centralisés peuvent être freinés par les obstacles à l'extraction de valeur, cette notion est conforme à l'esprit des réseaux blockchain, et non antithétique à celui-ci. Web3 sera un échec si les réseaux blockchain web3 sont finalement construits pour extraire de la valeur des utilisateurs de la même manière que le font actuellement les réseaux corporatifs web2 (par exemple, le taux de 30% d'Apple sur les produits de l'AppStore). L'approche du Wyoming soutient l'éthique web3, tout en permettant toujours des flux de trésorerie aux détenteurs d'actifs numériques. Il s'agit d'une avancée significative.

5. QUELS SONT LES IMPLICATIONS INITIALES DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE L'UTILISATION DE LA DUNA?

Sous le test de Howey, qui est le test qui détermine si les lois américaines sur les valeurs mobilières doivent s'appliquer à une transaction d'actifs numériques, trois éléments doivent être satisfaits. Il doit y avoir (1) un investissement d'argent, (2) dans une entreprise commune, (3) avec une attente raisonnable de profit principalement basée sur les efforts de gestion d'autres personnes.

Les défenseurs de la technologie de la blockchain ont longtemps soutenu que aucun de ces piliers n'est satisfait en ce qui concerne la grande majorité des transactions d'actifs numériques. La plupart de ces arguments seraient maintenus ou pourraient même être renforcés par un DAO adoptant une forme juridique DUNA.

Par exemple, l'utilisation d'une DUNA renforce considérablement les arguments selon lesquels le troisième critère de Howey n'est pas satisfait en ce qui concerne les transactions portant sur l'actif numérique de cette DUNA. Premièrement, la DUNA est une entité décentralisée dont la structure de base ne comprend pas de fonction de gestion. Il n'y a ni dirigeants ni administrateurs. Deuxièmement, les membres de la DUNA n'ont aucune obligation ou droit légaux en ce qui concerne la maximisation des bénéfices de l'organisation. Ensemble, ces caractéristiques discréditent considérablement toute affirmation selon laquelle un membre, en acquérant un actif numérique, aurait pu avoir une « attente raisonnable de profit principalement basée sur les efforts de gestion d'autrui ». Enfin, comme discuté ci-dessus, la caractérisation à but non lucratif limite la capacité d'une DUNA à distribuer les bénéfices de l'organisation à ses membres, mais lui permet de compenser les membres pour leurs contributions à l'organisation. En conséquence, tout membre recevant une compensation ne tirerait, par nécessité, pas de profit des efforts de gestion d'autrui, mais tirerait plutôt profit de ses propres efforts.

Cependant, il est possible que la SEC cherche à soutenir que le DUNA satisfait le critère de l'"entreprise commune" de Howey car l'adhésion au DUNA est libellée en actifs numériques du DAO. Cependant, de nombreux contre-arguments peuvent être avancés en se basant sur la structure décentralisée du DUNA. De plus, les régulateurs ont déjà cherché à désigner les DAO comme des partenariats généraux ou des associations non constituées en vertu du droit commun, ce qui n'est pas plus ou moins approprié pour établir une "entreprise commune" que le DUNA. Enfin, les droits des membres du DUNA sont largement le produit des principes directeurs du DUNA, qui seront généralement les droits énoncés dans les contrats intelligents de gouvernance et de protocole sous-jacents qui ont formé le DAO, et qui seraient présents que le DAO ait adopté formellement la structure du DUNA ou non. Par conséquent, si les contrats intelligents de gouvernance sous-jacents ne suffisent pas à établir une "entreprise commune", il ne serait pas raisonnable de soutenir que la présence d'un DUNA change cette conclusion.

Alors que les théories de la SEC sur l'applicabilité des lois sur les valeurs mobilières américaines aux transactions d'actifs numériques sont amorphes et en constante évolution, le fait demeure qu'elles sont liées à la jurisprudence Howey et à sa descendance. Selon cette jurisprudence, l'adoption d'une DUNA peut être utilisée par un DAO pour renforcer les arguments de sa communauté contre l'application des lois sur les valeurs mobilières aux actifs numériques de ce DAO.

6. QUELLES SONT LES IMPLICATIONS FISCALES DE L'UTILISATION DU DUNA?

Comme cela ne surprendra personne qui a consulté un conseiller fiscal sur la fiscalité des DAO, les faits et circonstances individuels d'un projet sont les plus importants pour formuler des réponses à des questions spécifiques et les généralités ne peuvent pas remplacer les conseils spécifiques au projet.

Comme la LLC et la UNA, la DUNA peut supprimer la complexité concernant le traitement des DAO en vertu des lois fiscales américaines en raison de leur capacité à être imposées en tant que sociétés. Le traitement fiscal des sociétés permet aux UNAs et aux DUNAs de payer leurs obligations fiscales d'une manière qui ne nécessiterait pas la divulgation des membres individuels et évite la complexité de la taxation des pass-through, résolvant un problème qui serait universellement problématique pour les DAO des réseaux blockchain. De plus, les États-Unis ont un nombre significatif de traités fiscaux avec des pays où les DAO ont probablement des membres et offrent un environnement où l'utilisation d'une entité domestique apporte une clarté significative en matière d'obligation fiscale.

Pour être clair, la totalité de ce qui précède signifie que les DAO auraient des obligations de paiement d'impôts résultant de leurs activités qui pourraient différer de ce qui existe actuellement, mais finalement, ces paiements diminueraient considérablement le risque associé à l'adhésion et apporteraient de la clarté dans un environnement fiscal incertain. En payant des impôts quelque part et en ayant ce quelque part aux États-Unis, les DAO sont en mesure de résoudre une énorme question autour de leurs opérations et du risque d'adhésion.

7. POURQUOI PLUS DE DAO N'ONT-ILS PAS ADOPTÉ LA FORME D'ENTITÉ UNA ?

Comme la structure DUNA a été introduite récemment, il n'y a pas encore eu de critiques approfondies de la structure. Cependant, plusieurs arguments ont été avancés contre l'utilisation de l'UNA, le prédécesseur statutaire du DUNA. Ces arguments et leurs contre-arguments respectifs à la lumière de l'adoption du DUNA du Wyoming sont résumés ci-dessous.

En bref, les arguments contre l'utilisation de l'UNA ont été soit abordés par le DUNA, soit ne sont pas convaincants. S'il est vrai que les DAO continueront d'être exposés à l'incertitude malgré l'adoption d'une structure DUNA, il est indiscutable que l'incertitude entourant les DAO sera grandement réduite. Bien qu'il y ait certains qui souhaitent qu'une structure d'entité juridique parfaite arrive offrant aux DAO et à la technologie de la blockchain un traitement spécial en vertu de la loi, il s'agit d'une approche impraticable qui entrave le véritable progrès.

• Le statut sans but lucratif limite la flexibilité – Certains ont soutenu que l'UNA n'est pas une structure appropriée pour les DAO en raison de sa caractérisation sans but lucratif. C'est une incompréhension fondamentale de la désignation "sans but lucratif". Par la loi, l'UNA et le DUNA sont capables de mener des activités lucratives. De plus, ils permettent de rémunérer les membres. La loi sur le DUNA du Wyoming permet explicitement le paiement d'une rémunération raisonnable (y compris en échange de la participation à la gouvernance du DUNA).
• Sape la décentralisation – Certains ont fait valoir que l'UNA introduit un risque de centralisation. Alors que les UNA nécessitent souvent de s'appuyer sur des "managers" pour gérer les affaires quotidiennes de l'UNA, les DAO pourraient facilement limiter de tels pouvoirs. Quoi qu'il en soit, toutes les préoccupations concernant la centralisation ont été prises en compte par le DUNA, qui est spécifiquement conçu pour les grandes organisations décentralisées. Il fonctionne aussi bien pour 100 membres que pour 10 millions de membres. De plus, le DUNA envisage une structure de base qui n'inclut pas de fonction de gestion, mais permet plutôt la sélection d'administrateurs avec une autorisation limitée pour effectuer des tâches spécifiques autorisées par les membres. Ce type d'activité est déjà entreprise pour la plupart des DAO par les fondations de protocole, donc ne présente pas de risque plus important de centralisation. Cette catégorisation aligne donc le DUNA avec les normes applicables en matière de décentralisation en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières.
• Sélection de la juridiction - Certains ont soutenu que les DAO ne sont situés dans aucune juridiction et ne devraient donc pas choisir d'adopter une entité dans une quelconque juridiction, y compris l'UNA. Il y a de nombreux problèmes avec cet argument, mais pour simplifier, il est fantastique - il ne tient pas compte des conséquences de ce qu'il propose. Ne pas se prévaloir des lois d'une seule juridiction signifie que l'on peut être soumis aux lois de toutes les juridictions. En conséquence, cette approche favorise les attaquants potentiels (à la fois les plaignants individuels et les gouvernements) en leur permettant d'intenter une action dans la juridiction la plus favorable pour eux. Ce n'est pas théorique. Cela a déjà commencé à se concrétiser dans une action réglementaire intentée contre Ooki DAO et dans des actions collectives intentées contre Compound DAO, Lido DAO et d'autres. Ces actions sont principalement intentées en Californie sous le prétexte que de tels DAO sont des partenariats généraux. Le tribunal du DAO Ooki a déjà déterminé que le DAO Ooki était un partenariat général, et si cette décision est largement reproduite, ce sera le glas de la gouvernance décentralisée dans le web3. Les DAO ignorent ce risque à leurs propres périls.
• Mine la Permissionlessness – Certains ont fait valoir que l'utilisation d'une entité juridique mine la permissionlessness des DAO, car elle nécessite que les membres du DAO rejoignent l'entité juridique. Selon la DUNA, cela est incorrect. Les détenteurs d'un actif numérique d'un DAO n'ont pas besoin de rejoindre sa DUNA et peuvent librement choisir de ne pas le faire. En fin de compte, il revient au DAO de dicter les conditions d'adhésion à la DUNA conformément aux principes directeurs du DAO.
• Cas d'utilisation flou / Non testé en justice - Certains ont soutenu que parce que la législation UNA existante n'envisageait pas l'utilisation par des réseaux blockchain, les législatures d'État n'avaient peut-être pas l'intention que cette structure soit utilisée par des réseaux blockchain, et que l'utilisation des UNA par des réseaux blockchain n'avait pas été testée en justice. Ces arguments ne sont plus pertinents car le DUNA a été spécifiquement conçu pour les organisations décentralisées et envisage l'utilisation par des réseaux blockchain. De plus, l'utilisation de structures sans entité par des DAO a déjà conduit les tribunaux à appliquer le droit des partenariats généraux, ce qui devrait fortement dissuader les DAO de rester sans entité.

8. COMMENT A16Z CRYPTO PRÉVOIT-IL DE SOUTENIR L'UTILISATION DU DUNA?

a16z crypto a l'intention de faciliter l'utilisation généralisée de la DUNA à travers le web3 afin qu'elle devienne une norme de l'industrie. Ces efforts incluront (1) la création de propositions de gouvernance décentralisée pour l'adoption de la DUNA par les DAO dont elle est actuellement membre, (2) l'assistance à ses entreprises de portefeuille existantes pour l'adoption de structures DUNA en lien avec leur recherche de décentralisation et (3) lorsque approprié, exiger, en tant que condition d'investissement, que ses futures entreprises de portefeuille aux États-Unis acceptent d'adopter la structure DUNA lors de leur décentralisation et de l'adoption de la gouvernance décentralisée. De plus, a16z crypto a l'intention de déployer des efforts considérables pour produire des ressources pour les entrepreneurs, les cabinets d'avocats, les cabinets comptables et autres conseillers afin de faciliter l'adoption des structures DUNA.

Adopter une structure d'entité DUNA résout une grande partie de l'incertitude à laquelle les membres de DAO sont actuellement confrontés lorsqu'ils s'engagent dans des activités de DAO. En conséquence, nous nous attendons à ce que l'adoption permette aux membres de DAO de contribuer davantage et de renforcer la décentralisation. Pour a16z crypto, cela signifie débloquer le plein potentiel de ses équipes d'ingénierie et de recherche pour faire avancer les intérêts des DAO.

9. OÙ PUIS-JE EN APPRENDRE PLUS?

Pour plus d'informations et de détails sur les DAO, les UNAs et les DUNAs, voir :

• Cadre juridique pour les DAO (octobre 2021)Fournit des informations sur les DAO, explore les défis auxquels ils sont confrontés, présente l'UNA comme une option convaincante pour la structuration des DAO et raconte l'histoire de la structure.
• Cadre juridique pour les DAO – Pt II – Cadre de sélection de l'entité (juin 2022)- Fournit un argument complet sur la raison pour laquelle l'UNA est la seule structure d'entité adaptée aux DAO de réseaux blockchain.
• Cadre juridique pour les DAO - Pt III - Loi modèle sur les associations à but non lucratif décentralisées non constituées en société (mars 2024) - Présente le DUNA, propose un modèle de législation pour l'adoption du DUNA et fournit une analyse détaillée des dispositions du modèle législatif.

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