Membandingkan pasar aset virtual berskala 1 triliun dengan pasar keuangan tradisional berskala 487 triliun, apakah Hong Kong, sebagai "pejuang heksagonal" keuangan, dapat memanfaatkan gelombang ini untuk menjadi pusat keuangan dunia digital sebagian besar tergantung pada Dukungan dan bimbingan keuangan tradisional.
Ditulis oleh: Will Wang, Pengacara Web3;
Gu Jiening, Penasihat Hukum Senior Firma Hukum Shanghai Mankiw
Perkenalan
Dengan diperkenalkannya "Deklarasi Kebijakan tentang Pengembangan Aset Virtual di Hong Kong" pada Oktober tahun lalu, sistem VASP aset virtual Hong Kong "Encryption New Deal" telah resmi diterapkan pada 1 Juni 2023. Ini adalah keuntungan besar bagi industri aset virtual negara saya dalam sejarah Kekuatan semua pihak sudah siap untuk bergerak, secara aktif mempersiapkan pasar aset virtual Hong Kong Web3.
Membandingkan pasar aset virtual berskala 1 triliun dengan pasar keuangan tradisional berskala 487 triliun, apakah Hong Kong, sebagai "pejuang heksagonal" keuangan, dapat memanfaatkan gelombang ini untuk menjadi pusat keuangan dunia digital akan sangat bergantung Berdasarkan dukungan dan bimbingan dari keuangan tradisional**. Artikel ini akan mencoba memilah cara bagi keuangan tradisional untuk memasuki Hong Kong dari perspektif posisi ekologis objek yang diatur dari sistem VASP Hong Kong (pertukaran terpusat aset virtual), akses pasar aset virtual dari lisensi keuangan Hong Kong , dan dikombinasikan dengan situasi saat ini dari berbagai kekuatan yang bersiap untuk perang Jalur kepatuhan pasar aset virtual Web3.
1. Posisi ekologis CEX di pasar
Bursa Aset Virtual Terpusat (Centralized Exchange, CEX) adalah "predator teratas" di pasar. Karena kelambatan regulasi kebijakan dan alasan lainnya, CEX mengintegrasikan keuangan tradisional seperti bursa, bank, pialang, dan kontrak berjangka , kepercayaan, manajemen aset, pembayaran dan penyelesaian dan peran penting lainnya, pada dasarnya mencakup semua ekologi aset virtual. Sekilas, CEX memang "too big to fail", namun sebesar FTX yang pernah menjadi terbesar kedua di dunia, hanya butuh waktu 10 hari untuk keruntuhannya akibat self-theft. Oleh karena itu, ada tindak lanjut regulasi (proposal) penjagaan aset virtual baru dari US Securities Regulatory Commission (SEC), yang bermaksud untuk memisahkan CEX (seperti memisahkan bisnis transaksi pembuatan pasar CEX dari bisnis kustodian) untuk menghindari konflik minat dan situasi mencuri diri.
Meskipun AS belum membentuk kerangka peraturan terpadu untuk aset virtual, dan meskipun badan pengatur AS telah mencapai tingkat permainan politik, ada undang-undang dan peraturan yang "sesuai" untuk pengaturan berbagai segmen bisnis CEX. , dan praktik yang cukup untuk tanah, dapat digunakan sebagai referensi dan referensi. Kami melihat posisi ekologis CEX dari perspektif Coinbase, pertukaran aset virtual terpusat yang sesuai dan terdaftar di Amerika Serikat.
Seperti yang ditunjukkan di atas, Coinbase menggabungkan bank ramah kripto (walaupun banyak bank ramah kripto seperti Bank Silvergate dan Bank Tanda Tangan telah tertahan karena tekanan politik) seperti jaringan pembayaran mata uang virtual real-time SEN Silvergate Bank untuk menyediakan simpanan kepada investor dan penarikan dari mata uang legal ke Crypto Exchange, ini adalah langkah pertama dari "mengalirkan air ke dalam saluran". Langkah regulasi ini berfokus pada KYC, anti pencucian uang (AML) dan pembiayaan anti teroris (CTF).
Setelah "memimpin air ke saluran", Coinbase memberi investor layanan Crypto siklus hidup penuh satu atap, seperti perdagangan Crypto (bisnis pertukaran tradisional), perdagangan derivatif Crypto (bisnis berjangka derivatif), investasi produk keuangan (bisnis pialang), Brokeage bisnis pialang (bisnis pialang), bisnis kustodian institusi Crypto (bisnis kepercayaan bank), bisnis penyelesaian pembayaran Crypto (bisnis pembayaran keuangan), bisnis modal ventura (bisnis manajemen aset). Investor juga dapat memasukkan DEX, DeFi, NFT, GameFi, dan skenario lainnya melalui dompet Wallet yang dihosting sendiri oleh Coinbase.
Pada titik ini, fokus peraturan telah bergeser ke perlindungan investor. Kami telah melihat bahwa CEX memang mengumpulkan banyak bisnis yang perlu diatur secara ketat di bidang keuangan tradisional. Di Amerika Serikat, bisnis Crypto ini pada dasarnya termasuk dalam kerangka peraturan keuangan tradisional yang "sesuai". , terus-menerus mendesak pasar untuk mematuhinya.
Jalur kepatuhan bisnis aset virtual Coinbase di Amerika Serikat disortir secara singkat untuk referensi:
2. Akses ke lisensi keuangan aset virtual Hong Kong
Dibandingkan dengan posisi ekologis Coinbase yang besar dan komprehensif di Amerika Serikat, serta banyak kerangka peraturan yang "sesuai", **Saat ini, sistem VASP baru di Hong Kong hanya untuk platform CEX untuk saat ini. Jika pasar hanya memiliki platform dan pelanggan, tidak mungkin membentuk ekologi yang makmur dan beragam, jadi kami juga perlu menghadirkan layanan seperti manajemen aset dan konsultasi investasi. **Kemakmuran dan pengembangan pasar aset virtual Hong Kong Web3 harus tidak dapat dipisahkan dari dukungan dan bimbingan keuangan tradisional. Berikut ini akan memperjelas jalur kepatuhan keuangan tradisional untuk memasuki pasar aset virtual Web3 Hong Kong dengan memilah 10 jenis lisensi pengaturan keuangan dari Komisi Pengaturan Sekuritas Hong Kong (SFC) (disusun oleh Firma Hukum Shanghai Mankiw).
2.1 Penyetoran dan penarikan aset virtual (lisensi bank)
Menurut laporan berita, bank China di Hong Kong, seperti Bank of Communications (Hong Kong), Bank of China (Hong Kong), Shanghai Pudong Development Bank Cabang Hong Kong, dan bank virtual seperti Hong Kong ZA Bank (Virtual Bank) telah mulai memperkenalkan bank virtual lokal Perusahaan aset menyediakan layanan perbankan, atau telah menyelidiki lapangan. Seorang pejabat Otoritas Moneter Hong Kong juga menyatakan: "Tidak ada persyaratan hukum atau peraturan yang melarang bank yang beroperasi di Hong Kong untuk menyediakan layanan perbankan kepada institusi terkait aset virtual".
Dapat dilihat bahwa bank berlisensi seperti itu di Hong Kong (lisensi perbankan yang dikeluarkan oleh Otoritas Moneter Hong Kong) ** akan digunakan sebagai saluran setoran dan penarikan Crypto, dan akan memainkan peran "memimpin air ke saluran" secara langsung maupun tidak langsung, sehingga investor bersifat Onborading**. Cara langsung seperti: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) berencana untuk meluncurkan layanan perdagangan aset virtual kepada investor ritel dengan bekerja sama dengan bursa aset virtual berlisensi lokal, ZA Bank akan meminta persetujuan peraturan. Ini jelas merupakan metode kerja sama yang kuat untuk Bank Zhongan sebagai portal lalu lintas. Metode tidak langsung seperti: HashKey PRO telah menjalin kemitraan dengan Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) dan Bank of Communications (Hong Kong) sebagai bank penyelesaian untuk menyediakan layanan setoran dan penarikan mata uang yang sah.
2.2 Pertukaran terpusat aset virtual (lisensi VASP)
Menurut amandemen terbaru terhadap Peraturan Anti Pencucian Uang dan Pendanaan Kontra-Teroris 2022 (Peraturan Anti Pencucian Uang) dan Pedoman yang Berlaku untuk Operator Platform Perdagangan Aset Virtual (Panduan VASP), **Mulai 1 Juni 2023 , semua pertukaran aset virtual terpusat yang beroperasi di Hong Kong atau secara aktif mempromosikan layanan mereka kepada investor Hong Kong, terlepas dari apakah mereka menyediakan layanan perdagangan token keamanan, harus dilisensikan dan diatur oleh SFC. **
Menurut otorisasi peraturan yang berbeda, SFC akan mengawasi transaksi token keamanan yang dilakukan oleh bursa aset virtual sesuai dengan Ordonansi Sekuritas dan Berjangka (lisensi No.1 + lisensi No.7); Peraturan transaksi token non-keamanan di bursa aset virtual ( lisensi VASP). Dalam praktiknya, OSL dan Grup Hashkey, yang telah memperoleh lisensi No. 1 (perdagangan sekuritas) dan lisensi No. 7 (menyediakan layanan perdagangan otomatis), masih perlu mengajukan lisensi VASP jika ingin menyediakan aset virtual token non-sekuritas jasa.
Menurut laporan berita, kami telah melihat bahwa banyak CEX tradisional secara aktif bersiap untuk mengajukan permohonan lisensi VASP, dan lembaga keuangan tradisional seperti Tiger Securities dan Shanghai Greenland Finance tertarik untuk mengajukan lisensi VASP. Interactive Brokers, broker elektronik otomatis global, telah meluncurkan perdagangan mata uang virtual di Hong Kong melalui kemitraan dengan OSL, memungkinkan klien investor profesionalnya untuk memperdagangkan Bitcoin (BTC) dan Ethereum (ETH).
**Karena "Peraturan Anti Pencucian Uang" dan pedoman VASP hanya mendefinisikan "layanan aset virtual" sebagai: mengoperasikan pertukaran aset virtual, maka saat ini hanya entitas bisnis terkait pertukaran aset virtual yang termasuk dalam kerangka peraturan sistem VASP , dan bisnis aset virtual lainnya masih menerapkan sistem lama. Namun, tidak menutup kemungkinan bahwa Hong Kong Financial Services dan Treasury Bureau akan menyertakan aset virtual dan layanan aset virtual lainnya dalam bentuk pengumuman yang dikukuhkan. **
2.3 Penjagaan aset virtual (lisensi kepercayaan TCSP)
Pedoman VASP mengedepankan persyaratan "penjagaan aset pelanggan yang aman" untuk pengoperasian CEX, yaitu, operator platform harus memegang kepercayaan pelanggan (lisensi kepercayaan TCSP) melalui anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya (yaitu "entitas asosiasi" ) Uang dan aset virtual pelanggan. Ini berarti bahwa CEX di bawah sistem VASP adalah kombinasi dari lisensi VASP + lisensi kepercayaan TCSP, dan lisensi TCSP digunakan untuk penyimpanan aset investor secara independen untuk menghindari situasi penjagaan dan pencurian.
Karena bank tradisional hanya dapat menyimpan aset mata uang legal, penyimpanan aset virtual hanya dapat ditempatkan di bawah akun perwalian, yang juga memberikan skenario bisnis baru lisensi perwalian TCSP**. Nama lengkap lisensi TCSP adalah Trust atau Company Service Providers. Perusahaan yang menyediakan layanan penyimpanan aset virtual, baik itu penyedia layanan wallet atau penyedia layanan penitipan institusional, umumnya juga perlu memiliki lisensi trust TCSP, seperti ** Exchange OSL, Grup Hashkey, Grup Gate.io memiliki perusahaan kepercayaan TCSP sendiri. Selain itu, penyedia layanan infrastruktur Wallet dan penyimpanan aset digital Liminal juga baru-baru ini memperoleh lisensi TCSP.
2.4 Manajemen Aset Virtual (Lisensi No. 9 + Peningkatan)
Lisensi No. 9 sendiri hanya mendukung penyediaan layanan manajemen aset tradisional, dan tidak termasuk manajemen aset virtual. Oleh karena itu, jika manajer aset berlisensi ingin memiliki lebih dari persentase tertentu aset virtual dalam portofolio investasinya, perlu melakukan Uplift berdasarkan lisensi No. 9, dan juga menyerahkan laporan ke SFC untuk memperoleh lisensi. Meskipun terdapat lebih dari 2.000 institusi berlisensi No. 9 di Hong Kong, pada akhir tahun 2022, hanya enam institusi, termasuk Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital, dan Fore Elite Capital, yang telah memperoleh persetujuan SFC untuk mengelola investasi dalam aset virtual sesuai portofolio aset.
Sebelum 2018, premis SFC untuk mengatur layanan manajemen aset virtual adalah bahwa aset virtual yang dikelola milik "sekuritas" atau "kontrak berjangka" sebagaimana didefinisikan dalam Jadwal 1 Peraturan Sekuritas dan Futures Hong Kong. "Pernyataan tentang Penawaran Koin Awal" menyatakan bahwa jika token digital yang terlibat dalam penawaran token memenuhi definisi "sekuritas", memberikan layanan perdagangan atau memberikan nasihat tentang token digital tersebut, atau mengelola atau mempromosikan investasi dalam token digital, Dana, dapat merupakan “kegiatan yang diatur”. Namun, hal ini menyebabkan banyak aset virtual yang tidak termasuk dalam kategori "sekuritas" atau "kontrak berjangka" dalam celah regulasi, yang tidak kondusif bagi perlindungan investor.
Pada tanggal 1 November 2018, SFC mengeluarkan "Statement on the Regulatory Framework for Virtual Asset Portfolio Management Companies, Fund Distributors and Trading Platform Operators", yang akan mengelola aset virtual yang bukan merupakan "sekuritas" atau "kontrak berjangka". SFC telah dimasukkan dalam kerangka peraturan, yang telah memperluas cakupan pengawasan SFC di bidang mata uang kripto. Pada tanggal 4 Oktober 2019, SFC menerbitkan lebih lanjut Syarat dan Ketentuan Standar untuk Korporasi Berlisensi yang Mengelola Portofolio yang Berinvestasi dalam Aset Virtual (“Syarat dan Ketentuan”), **dokumen ini adalah Hong Kong Titik balik historis dari sikap terhadap aset virtual terletak fakta bahwa perusahaan pengelola dana yang membutuhkan lebih dari 10% portofolio mereka untuk dikelola oleh target cryptocurrency perlu mendapatkan lisensi tambahan dari SFC selain lisensi No. 9 tradisional. **
Secara khusus, jika dana yang dikelola oleh perusahaan berlisensi termasuk dalam dua keadaan berikut, maka harus tunduk pada pengawasan SFC: (a) portofolio yang menunjukkan bahwa target investasi adalah aset virtual; (b) 10% atau lebih dari total nilai aset investasi Portofolio investasi dalam aset virtual. Diantaranya, "aset virtual" mengacu pada aset yang mengekspresikan nilai dalam bentuk digital, yang dapat berupa token digital (seperti mata uang digital, token utilitas, atau token yang dijaminkan dengan sekuritas atau aset), barang virtual lainnya, terenkripsi aset atau aset lain yang secara substansial serupa, terlepas dari apakah aset tersebut merupakan "sekuritas" atau "kontrak berjangka" sebagaimana didefinisikan dalam SFO atau tidak.
Syarat dan Ketentuan tidak hanya mengharuskan perusahaan pengelola dana aset virtual untuk menjaga likuiditas tidak kurang dari HK$3 juta atau likuiditas yang ditentukan variabelnya setiap saat, tetapi juga berdasarkan prinsip kepentingan terbaik, prinsip transaksi yang adil, dan informasi aturan pengungkapan , telah membuat peraturan yang sangat rinci tentang alokasi pesanan jual beli, transaksi pihak terkait, dan perdagangan silang ** dalam pengelolaan dana sehari-hari. Selain itu, dokumen tersebut juga mengedepankan persyaratan ketat untuk perusahaan pengelola dana dalam anti pencucian uang dan memerangi pendanaan teroris, audit dana, penyimpanan aset dana, manajemen pengendalian risiko dana, operasi harian dana, pemasaran dana dan pengungkapan risiko, dll. dan kondisi .
Perlu dicatat bahwa untuk perusahaan yang bergerak dalam bisnis distribusi dana untuk investor yang memenuhi syarat di Hong Kong, umumnya perlu mengajukan izin No.1 (perdagangan sekuritas).
2.5 Bisnis aset virtual lainnya
Karena "Peraturan Anti Pencucian Uang" dan pedoman VASP hanya mendefinisikan "layanan aset virtual" sebagai: mengoperasikan pertukaran aset virtual, saat ini hanya entitas bisnis terkait pertukaran aset virtual yang termasuk dalam kerangka peraturan sistem VASP, transaksi derivatif, transaksi kepemilikan , pembuat pasar, gadai, dan bisnis lainnya tidak terlibat untuk saat ini. Namun, tidak menutup kemungkinan bahwa Hong Kong Financial Services dan Treasury Bureau akan menyertakan aset virtual dan layanan aset virtual lainnya dalam bentuk pengumuman yang dikukuhkan.
Mengenai stablecoin, SFC juga dengan jelas menyatakan dalam "Ringkasan Konsultasi": Otoritas Moneter Hong Kong telah merilis "Ringkasan Konsultasi Aset Terenkripsi dan Dokumen Diskusi Stablecoin" pada Januari 2023, yang menyatakan bahwa ia akan menerapkan mata uang stabil pada tahun 2023/ 24. Pengaturan peraturan untuk stablecoin akan membentuk sistem lisensi dan lisensi untuk aktivitas terkait stablecoin. Sampai stablecoin diatur, SFC percaya bahwa stablecoin tidak boleh disertakan untuk perdagangan ritel.
Atribut NFT terkait dengan atribut aset di belakangnya, dan belum ada definisi yang jelas di bawah sistem VASP. Ketika SFC mengeluarkan peringatan kepada investor tentang risiko NFT pada 6 Juni 2022, dinyatakan bahwa jika NFT benar-benar merupakan representasi digital dari barang koleksi (seni, musik, atau film), aktivitas yang terkait dengannya tidak berada dalam lingkup pengawasan SFC. Namun, beberapa NFT melewati batas antara koleksi dan aset keuangan, dan mungkin memiliki atribut "sekuritas" yang diatur oleh Peraturan Sekuritas dan Berjangka, sehingga akan diatur.
2.6 Jalur Baru Menuju Tokenisasi Aset Dunia Nyata (RWA)
Tokenisasi aset dunia nyata (Aset Dunia Nyata, ATMR) mengacu pada konversi nilai moneter aset nyata menjadi token digital sehingga nilainya dapat tercermin dan diperdagangkan di blockchain. RWA dapat mewakili berbagai jenis aset tradisional (baik berwujud maupun tidak berwujud), seperti real estat komersial, obligasi, logam mulia, seni, anggur, dan hampir semua aset yang memiliki simpanan nilai yang dapat dipatok, membuatnya lebih mudah. terhadap Sirkulasi, perdagangan dan pembiayaan juga dapat meningkatkan transparansi, likuiditas dan nilainya.
Sejak “Deklarasi Kebijakan”, pemerintah Hong Kong telah melakukan serangkaian tindakan terkait dengan RWA. Pada 16 Februari 2023, pemerintah Hong Kong berhasil menerbitkan obligasi hijau senilai 800 juta dolar Hong Kong. Dolar Hong Kong digital berikutnya juga merupakan mata uang stabil yang ditambatkan oleh dolar Hong Kong yang sah. Pada saat yang sama, pemerintah Hong Kong juga bekerja untuk mengatur lebih lanjut Penawaran Token Keamanan (Penawaran Token Keamanan), yang akan membawa pasar likuiditas yang tidak standar dan buruk seperti pasar real estat, utang swasta dan pasar ekuitas, dan pasar pasar seni Saluran pembiayaan baru.
Institusi keuangan tradisional seperti Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens, dan KKR semuanya telah mengumumkan upaya untuk menempatkan aset dunia nyata mereka ke dalam rantai. Selain itu, protokol DeFi crypto-native seperti MakerDAO dan Aave sedang disesuaikan agar kompatibel dengan ATMR. Lembaga keuangan tradisional dapat mengandalkan aset dan sumber daya keuangan mereka sendiri yang kaya untuk memasuki pasar ATMR Hong Kong, lebih jauh melakukan industrialisasi aset virtual, dan membiarkan keuangan membantu ekonomi riil.
3. Praktik kepatuhan keuangan tradisional memasuki pasar aset virtual Web3 Hong Kong
Melalui analisis di atas, menerapkan model bisnis Grup Hashkey ke kerangka Coinbase, kita dapat melihat bahwa model bisnis CEX yang relatif lengkap dan patuh pada dasarnya telah dibentuk, dan setiap bisnis dapat sesuai dengan kerangka peraturan yang sesuai, seperti Deposit dan penarikan aset virtual (kerja sama dengan bank), transaksi token keamanan (lisensi No. 1 + lisensi No. 7), transaksi token non-keamanan (lisensi VASP), penjagaan aset virtual (lisensi TCSP), modal ventura (9 pelat). Dapat dilihat seberapa cepat, akurat, dan kejam peraturan VASP baru pemerintah Hong Kong yang langsung menargetkan CEX.
Empat, tulis di akhir
Gary Gensler, ketua SEC AS, berbicara tentang pemikiran regulasi SEC tentang CEX dalam video karyanya "What Are Crypto Trading Platforms?" pada Agustus 2022: (1) Berdasarkan Undang-Undang Sekuritas AS yang berusia 90 tahun, untuk melindungi kepentingan investor. (2) Penting untuk memisahkan CEX (seperti memisahkan bisnis transaksi pembuatan pasar CEX dan bisnis kustodi) untuk menghindari konflik kepentingan dan situasi mencuri sendiri.
Ini sepenuhnya tercermin dalam insiden FTX, sehingga akan ada tindak lanjut peraturan (proposal) baru SEC untuk penjagaan aset virtual. Undang-Undang Glass Steagall 1933 dengan latar belakang Depresi Hebat (memisahkan secara ketat bisnis perbankan investasi bank dari bisnis perbankan komersial untuk menghindari risiko yang ditimbulkan oleh bisnis perbankan investasi), dan Undang-Undang Dodd Frank 2010 dengan latar belakang krisis subprime mortgage (memisahkan perdagangan kepemilikan spekulatif lembaga keuangan besar, memperkuat pengawasan derivatif keuangan untuk mencegah risiko keuangan sistemik) adalah pelajaran berdarah dari krisis keuangan.
Sistem VASP Hong Kong telah sepenuhnya mempelajari pelajaran di atas, dan pertama-tama "mengarahkan air ke saluran" melalui CEX. Dalam konteks ini, anti pencucian uang (AML) KYC dan pembiayaan anti-teroris (CTF) adalah prioritas utama. Setelah itu, kita akan melihat serangkaian peraturan terperinci yang dikeluarkan pada paruh kedua tahun ini terkait pembukaan investasi investor ritel, bagaimana melindungi investor, dan bagaimana secara bertahap meliberalisasi definisi aset virtual dan layanan aset virtual. ** Jika Anda ingin memakai mahkota, Anda harus menanggung beratnya. Hanya berdasarkan pemenuhan persyaratan peraturan, teman-teman di meja poker dapat berpartisipasi dalam pendistribusian kue besar ini dan mempromosikan pengembangan pasar jangka panjang . **
Kebijakan positif pasti disertai dengan alasan yang lebih dalam.Dari sudut pandang geopolitik, apakah konflik antara sistem penyelesaian lintas batas CIPS RMB yang didukung oleh daratan dan sistem penyelesaian SWIFT berbasis dolar AS akan mengarah pada sistem penyelesaian tanpa batas dan lisensi- wilayah bebas Pengembangan jaringan pembayaran blockchain? Melangkah lebih jauh, dapatkah Hong Kong menangkap narasi baru "aset virtual Web3" yang sangat cocok dengan temperamennya sendiri dan menghidupkannya kembali? Kami tidak tahu untuk saat ini, tetapi ** yang dapat kami lihat adalah waktu, tempat, dan orang yang menguntungkan saat ini, dan yang dapat kami lihat adalah Hong Kong di mana angin bertiup. **
Referensi:
[1] Berat | Hitungan mundur untuk berlari ke depan! Interpretasi mendalam tentang sistem lisensi VASP aset virtual Hong Kong (1 Juni 2023)
[2] Analisis singkat tentang kepatuhan hukum proyek Web3 di industri pameran AS, mulai dari kepatuhan peraturan global CEX yang terdaftar di AS
[3] Sebuah artikel menceritakan kisahnya丨 Bagaimana dana mata uang virtual mengembangkan bisnis mereka di Hong Kong sesuai dengan kepatuhan?
Lihat Asli
Konten ini hanya untuk referensi, bukan ajakan atau tawaran. Tidak ada nasihat investasi, pajak, atau hukum yang diberikan. Lihat Penafian untuk pengungkapan risiko lebih lanjut.
Jalur kepatuhan keuangan tradisional untuk memasuki pasar aset virtual Web3 Hong Kong
Ditulis oleh: Will Wang, Pengacara Web3;
Gu Jiening, Penasihat Hukum Senior Firma Hukum Shanghai Mankiw
Perkenalan
Dengan diperkenalkannya "Deklarasi Kebijakan tentang Pengembangan Aset Virtual di Hong Kong" pada Oktober tahun lalu, sistem VASP aset virtual Hong Kong "Encryption New Deal" telah resmi diterapkan pada 1 Juni 2023. Ini adalah keuntungan besar bagi industri aset virtual negara saya dalam sejarah Kekuatan semua pihak sudah siap untuk bergerak, secara aktif mempersiapkan pasar aset virtual Hong Kong Web3.
Membandingkan pasar aset virtual berskala 1 triliun dengan pasar keuangan tradisional berskala 487 triliun, apakah Hong Kong, sebagai "pejuang heksagonal" keuangan, dapat memanfaatkan gelombang ini untuk menjadi pusat keuangan dunia digital akan sangat bergantung Berdasarkan dukungan dan bimbingan dari keuangan tradisional**. Artikel ini akan mencoba memilah cara bagi keuangan tradisional untuk memasuki Hong Kong dari perspektif posisi ekologis objek yang diatur dari sistem VASP Hong Kong (pertukaran terpusat aset virtual), akses pasar aset virtual dari lisensi keuangan Hong Kong , dan dikombinasikan dengan situasi saat ini dari berbagai kekuatan yang bersiap untuk perang Jalur kepatuhan pasar aset virtual Web3.
1. Posisi ekologis CEX di pasar
Bursa Aset Virtual Terpusat (Centralized Exchange, CEX) adalah "predator teratas" di pasar. Karena kelambatan regulasi kebijakan dan alasan lainnya, CEX mengintegrasikan keuangan tradisional seperti bursa, bank, pialang, dan kontrak berjangka , kepercayaan, manajemen aset, pembayaran dan penyelesaian dan peran penting lainnya, pada dasarnya mencakup semua ekologi aset virtual. Sekilas, CEX memang "too big to fail", namun sebesar FTX yang pernah menjadi terbesar kedua di dunia, hanya butuh waktu 10 hari untuk keruntuhannya akibat self-theft. Oleh karena itu, ada tindak lanjut regulasi (proposal) penjagaan aset virtual baru dari US Securities Regulatory Commission (SEC), yang bermaksud untuk memisahkan CEX (seperti memisahkan bisnis transaksi pembuatan pasar CEX dari bisnis kustodian) untuk menghindari konflik minat dan situasi mencuri diri.
Meskipun AS belum membentuk kerangka peraturan terpadu untuk aset virtual, dan meskipun badan pengatur AS telah mencapai tingkat permainan politik, ada undang-undang dan peraturan yang "sesuai" untuk pengaturan berbagai segmen bisnis CEX. , dan praktik yang cukup untuk tanah, dapat digunakan sebagai referensi dan referensi. Kami melihat posisi ekologis CEX dari perspektif Coinbase, pertukaran aset virtual terpusat yang sesuai dan terdaftar di Amerika Serikat.
Seperti yang ditunjukkan di atas, Coinbase menggabungkan bank ramah kripto (walaupun banyak bank ramah kripto seperti Bank Silvergate dan Bank Tanda Tangan telah tertahan karena tekanan politik) seperti jaringan pembayaran mata uang virtual real-time SEN Silvergate Bank untuk menyediakan simpanan kepada investor dan penarikan dari mata uang legal ke Crypto Exchange, ini adalah langkah pertama dari "mengalirkan air ke dalam saluran". Langkah regulasi ini berfokus pada KYC, anti pencucian uang (AML) dan pembiayaan anti teroris (CTF).
Setelah "memimpin air ke saluran", Coinbase memberi investor layanan Crypto siklus hidup penuh satu atap, seperti perdagangan Crypto (bisnis pertukaran tradisional), perdagangan derivatif Crypto (bisnis berjangka derivatif), investasi produk keuangan (bisnis pialang), Brokeage bisnis pialang (bisnis pialang), bisnis kustodian institusi Crypto (bisnis kepercayaan bank), bisnis penyelesaian pembayaran Crypto (bisnis pembayaran keuangan), bisnis modal ventura (bisnis manajemen aset). Investor juga dapat memasukkan DEX, DeFi, NFT, GameFi, dan skenario lainnya melalui dompet Wallet yang dihosting sendiri oleh Coinbase.
Pada titik ini, fokus peraturan telah bergeser ke perlindungan investor. Kami telah melihat bahwa CEX memang mengumpulkan banyak bisnis yang perlu diatur secara ketat di bidang keuangan tradisional. Di Amerika Serikat, bisnis Crypto ini pada dasarnya termasuk dalam kerangka peraturan keuangan tradisional yang "sesuai". , terus-menerus mendesak pasar untuk mematuhinya.
Jalur kepatuhan bisnis aset virtual Coinbase di Amerika Serikat disortir secara singkat untuk referensi:
2. Akses ke lisensi keuangan aset virtual Hong Kong
Dibandingkan dengan posisi ekologis Coinbase yang besar dan komprehensif di Amerika Serikat, serta banyak kerangka peraturan yang "sesuai", **Saat ini, sistem VASP baru di Hong Kong hanya untuk platform CEX untuk saat ini. Jika pasar hanya memiliki platform dan pelanggan, tidak mungkin membentuk ekologi yang makmur dan beragam, jadi kami juga perlu menghadirkan layanan seperti manajemen aset dan konsultasi investasi. **Kemakmuran dan pengembangan pasar aset virtual Hong Kong Web3 harus tidak dapat dipisahkan dari dukungan dan bimbingan keuangan tradisional. Berikut ini akan memperjelas jalur kepatuhan keuangan tradisional untuk memasuki pasar aset virtual Web3 Hong Kong dengan memilah 10 jenis lisensi pengaturan keuangan dari Komisi Pengaturan Sekuritas Hong Kong (SFC) (disusun oleh Firma Hukum Shanghai Mankiw).
2.1 Penyetoran dan penarikan aset virtual (lisensi bank)
Menurut laporan berita, bank China di Hong Kong, seperti Bank of Communications (Hong Kong), Bank of China (Hong Kong), Shanghai Pudong Development Bank Cabang Hong Kong, dan bank virtual seperti Hong Kong ZA Bank (Virtual Bank) telah mulai memperkenalkan bank virtual lokal Perusahaan aset menyediakan layanan perbankan, atau telah menyelidiki lapangan. Seorang pejabat Otoritas Moneter Hong Kong juga menyatakan: "Tidak ada persyaratan hukum atau peraturan yang melarang bank yang beroperasi di Hong Kong untuk menyediakan layanan perbankan kepada institusi terkait aset virtual".
Dapat dilihat bahwa bank berlisensi seperti itu di Hong Kong (lisensi perbankan yang dikeluarkan oleh Otoritas Moneter Hong Kong) ** akan digunakan sebagai saluran setoran dan penarikan Crypto, dan akan memainkan peran "memimpin air ke saluran" secara langsung maupun tidak langsung, sehingga investor bersifat Onborading**. Cara langsung seperti: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) berencana untuk meluncurkan layanan perdagangan aset virtual kepada investor ritel dengan bekerja sama dengan bursa aset virtual berlisensi lokal, ZA Bank akan meminta persetujuan peraturan. Ini jelas merupakan metode kerja sama yang kuat untuk Bank Zhongan sebagai portal lalu lintas. Metode tidak langsung seperti: HashKey PRO telah menjalin kemitraan dengan Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) dan Bank of Communications (Hong Kong) sebagai bank penyelesaian untuk menyediakan layanan setoran dan penarikan mata uang yang sah.
2.2 Pertukaran terpusat aset virtual (lisensi VASP)
Menurut amandemen terbaru terhadap Peraturan Anti Pencucian Uang dan Pendanaan Kontra-Teroris 2022 (Peraturan Anti Pencucian Uang) dan Pedoman yang Berlaku untuk Operator Platform Perdagangan Aset Virtual (Panduan VASP), **Mulai 1 Juni 2023 , semua pertukaran aset virtual terpusat yang beroperasi di Hong Kong atau secara aktif mempromosikan layanan mereka kepada investor Hong Kong, terlepas dari apakah mereka menyediakan layanan perdagangan token keamanan, harus dilisensikan dan diatur oleh SFC. **
Menurut otorisasi peraturan yang berbeda, SFC akan mengawasi transaksi token keamanan yang dilakukan oleh bursa aset virtual sesuai dengan Ordonansi Sekuritas dan Berjangka (lisensi No.1 + lisensi No.7); Peraturan transaksi token non-keamanan di bursa aset virtual ( lisensi VASP). Dalam praktiknya, OSL dan Grup Hashkey, yang telah memperoleh lisensi No. 1 (perdagangan sekuritas) dan lisensi No. 7 (menyediakan layanan perdagangan otomatis), masih perlu mengajukan lisensi VASP jika ingin menyediakan aset virtual token non-sekuritas jasa.
Menurut laporan berita, kami telah melihat bahwa banyak CEX tradisional secara aktif bersiap untuk mengajukan permohonan lisensi VASP, dan lembaga keuangan tradisional seperti Tiger Securities dan Shanghai Greenland Finance tertarik untuk mengajukan lisensi VASP. Interactive Brokers, broker elektronik otomatis global, telah meluncurkan perdagangan mata uang virtual di Hong Kong melalui kemitraan dengan OSL, memungkinkan klien investor profesionalnya untuk memperdagangkan Bitcoin (BTC) dan Ethereum (ETH).
**Karena "Peraturan Anti Pencucian Uang" dan pedoman VASP hanya mendefinisikan "layanan aset virtual" sebagai: mengoperasikan pertukaran aset virtual, maka saat ini hanya entitas bisnis terkait pertukaran aset virtual yang termasuk dalam kerangka peraturan sistem VASP , dan bisnis aset virtual lainnya masih menerapkan sistem lama. Namun, tidak menutup kemungkinan bahwa Hong Kong Financial Services dan Treasury Bureau akan menyertakan aset virtual dan layanan aset virtual lainnya dalam bentuk pengumuman yang dikukuhkan. **
2.3 Penjagaan aset virtual (lisensi kepercayaan TCSP)
Pedoman VASP mengedepankan persyaratan "penjagaan aset pelanggan yang aman" untuk pengoperasian CEX, yaitu, operator platform harus memegang kepercayaan pelanggan (lisensi kepercayaan TCSP) melalui anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya (yaitu "entitas asosiasi" ) Uang dan aset virtual pelanggan. Ini berarti bahwa CEX di bawah sistem VASP adalah kombinasi dari lisensi VASP + lisensi kepercayaan TCSP, dan lisensi TCSP digunakan untuk penyimpanan aset investor secara independen untuk menghindari situasi penjagaan dan pencurian.
Karena bank tradisional hanya dapat menyimpan aset mata uang legal, penyimpanan aset virtual hanya dapat ditempatkan di bawah akun perwalian, yang juga memberikan skenario bisnis baru lisensi perwalian TCSP**. Nama lengkap lisensi TCSP adalah Trust atau Company Service Providers. Perusahaan yang menyediakan layanan penyimpanan aset virtual, baik itu penyedia layanan wallet atau penyedia layanan penitipan institusional, umumnya juga perlu memiliki lisensi trust TCSP, seperti ** Exchange OSL, Grup Hashkey, Grup Gate.io memiliki perusahaan kepercayaan TCSP sendiri. Selain itu, penyedia layanan infrastruktur Wallet dan penyimpanan aset digital Liminal juga baru-baru ini memperoleh lisensi TCSP.
2.4 Manajemen Aset Virtual (Lisensi No. 9 + Peningkatan)
Lisensi No. 9 sendiri hanya mendukung penyediaan layanan manajemen aset tradisional, dan tidak termasuk manajemen aset virtual. Oleh karena itu, jika manajer aset berlisensi ingin memiliki lebih dari persentase tertentu aset virtual dalam portofolio investasinya, perlu melakukan Uplift berdasarkan lisensi No. 9, dan juga menyerahkan laporan ke SFC untuk memperoleh lisensi. Meskipun terdapat lebih dari 2.000 institusi berlisensi No. 9 di Hong Kong, pada akhir tahun 2022, hanya enam institusi, termasuk Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital, dan Fore Elite Capital, yang telah memperoleh persetujuan SFC untuk mengelola investasi dalam aset virtual sesuai portofolio aset.
Sebelum 2018, premis SFC untuk mengatur layanan manajemen aset virtual adalah bahwa aset virtual yang dikelola milik "sekuritas" atau "kontrak berjangka" sebagaimana didefinisikan dalam Jadwal 1 Peraturan Sekuritas dan Futures Hong Kong. "Pernyataan tentang Penawaran Koin Awal" menyatakan bahwa jika token digital yang terlibat dalam penawaran token memenuhi definisi "sekuritas", memberikan layanan perdagangan atau memberikan nasihat tentang token digital tersebut, atau mengelola atau mempromosikan investasi dalam token digital, Dana, dapat merupakan “kegiatan yang diatur”. Namun, hal ini menyebabkan banyak aset virtual yang tidak termasuk dalam kategori "sekuritas" atau "kontrak berjangka" dalam celah regulasi, yang tidak kondusif bagi perlindungan investor.
Pada tanggal 1 November 2018, SFC mengeluarkan "Statement on the Regulatory Framework for Virtual Asset Portfolio Management Companies, Fund Distributors and Trading Platform Operators", yang akan mengelola aset virtual yang bukan merupakan "sekuritas" atau "kontrak berjangka". SFC telah dimasukkan dalam kerangka peraturan, yang telah memperluas cakupan pengawasan SFC di bidang mata uang kripto. Pada tanggal 4 Oktober 2019, SFC menerbitkan lebih lanjut Syarat dan Ketentuan Standar untuk Korporasi Berlisensi yang Mengelola Portofolio yang Berinvestasi dalam Aset Virtual (“Syarat dan Ketentuan”), **dokumen ini adalah Hong Kong Titik balik historis dari sikap terhadap aset virtual terletak fakta bahwa perusahaan pengelola dana yang membutuhkan lebih dari 10% portofolio mereka untuk dikelola oleh target cryptocurrency perlu mendapatkan lisensi tambahan dari SFC selain lisensi No. 9 tradisional. **
Secara khusus, jika dana yang dikelola oleh perusahaan berlisensi termasuk dalam dua keadaan berikut, maka harus tunduk pada pengawasan SFC: (a) portofolio yang menunjukkan bahwa target investasi adalah aset virtual; (b) 10% atau lebih dari total nilai aset investasi Portofolio investasi dalam aset virtual. Diantaranya, "aset virtual" mengacu pada aset yang mengekspresikan nilai dalam bentuk digital, yang dapat berupa token digital (seperti mata uang digital, token utilitas, atau token yang dijaminkan dengan sekuritas atau aset), barang virtual lainnya, terenkripsi aset atau aset lain yang secara substansial serupa, terlepas dari apakah aset tersebut merupakan "sekuritas" atau "kontrak berjangka" sebagaimana didefinisikan dalam SFO atau tidak.
Syarat dan Ketentuan tidak hanya mengharuskan perusahaan pengelola dana aset virtual untuk menjaga likuiditas tidak kurang dari HK$3 juta atau likuiditas yang ditentukan variabelnya setiap saat, tetapi juga berdasarkan prinsip kepentingan terbaik, prinsip transaksi yang adil, dan informasi aturan pengungkapan , telah membuat peraturan yang sangat rinci tentang alokasi pesanan jual beli, transaksi pihak terkait, dan perdagangan silang ** dalam pengelolaan dana sehari-hari. Selain itu, dokumen tersebut juga mengedepankan persyaratan ketat untuk perusahaan pengelola dana dalam anti pencucian uang dan memerangi pendanaan teroris, audit dana, penyimpanan aset dana, manajemen pengendalian risiko dana, operasi harian dana, pemasaran dana dan pengungkapan risiko, dll. dan kondisi .
Perlu dicatat bahwa untuk perusahaan yang bergerak dalam bisnis distribusi dana untuk investor yang memenuhi syarat di Hong Kong, umumnya perlu mengajukan izin No.1 (perdagangan sekuritas).
2.5 Bisnis aset virtual lainnya
Karena "Peraturan Anti Pencucian Uang" dan pedoman VASP hanya mendefinisikan "layanan aset virtual" sebagai: mengoperasikan pertukaran aset virtual, saat ini hanya entitas bisnis terkait pertukaran aset virtual yang termasuk dalam kerangka peraturan sistem VASP, transaksi derivatif, transaksi kepemilikan , pembuat pasar, gadai, dan bisnis lainnya tidak terlibat untuk saat ini. Namun, tidak menutup kemungkinan bahwa Hong Kong Financial Services dan Treasury Bureau akan menyertakan aset virtual dan layanan aset virtual lainnya dalam bentuk pengumuman yang dikukuhkan.
Mengenai stablecoin, SFC juga dengan jelas menyatakan dalam "Ringkasan Konsultasi": Otoritas Moneter Hong Kong telah merilis "Ringkasan Konsultasi Aset Terenkripsi dan Dokumen Diskusi Stablecoin" pada Januari 2023, yang menyatakan bahwa ia akan menerapkan mata uang stabil pada tahun 2023/ 24. Pengaturan peraturan untuk stablecoin akan membentuk sistem lisensi dan lisensi untuk aktivitas terkait stablecoin. Sampai stablecoin diatur, SFC percaya bahwa stablecoin tidak boleh disertakan untuk perdagangan ritel.
Atribut NFT terkait dengan atribut aset di belakangnya, dan belum ada definisi yang jelas di bawah sistem VASP. Ketika SFC mengeluarkan peringatan kepada investor tentang risiko NFT pada 6 Juni 2022, dinyatakan bahwa jika NFT benar-benar merupakan representasi digital dari barang koleksi (seni, musik, atau film), aktivitas yang terkait dengannya tidak berada dalam lingkup pengawasan SFC. Namun, beberapa NFT melewati batas antara koleksi dan aset keuangan, dan mungkin memiliki atribut "sekuritas" yang diatur oleh Peraturan Sekuritas dan Berjangka, sehingga akan diatur.
2.6 Jalur Baru Menuju Tokenisasi Aset Dunia Nyata (RWA)
Tokenisasi aset dunia nyata (Aset Dunia Nyata, ATMR) mengacu pada konversi nilai moneter aset nyata menjadi token digital sehingga nilainya dapat tercermin dan diperdagangkan di blockchain. RWA dapat mewakili berbagai jenis aset tradisional (baik berwujud maupun tidak berwujud), seperti real estat komersial, obligasi, logam mulia, seni, anggur, dan hampir semua aset yang memiliki simpanan nilai yang dapat dipatok, membuatnya lebih mudah. terhadap Sirkulasi, perdagangan dan pembiayaan juga dapat meningkatkan transparansi, likuiditas dan nilainya.
Sejak “Deklarasi Kebijakan”, pemerintah Hong Kong telah melakukan serangkaian tindakan terkait dengan RWA. Pada 16 Februari 2023, pemerintah Hong Kong berhasil menerbitkan obligasi hijau senilai 800 juta dolar Hong Kong. Dolar Hong Kong digital berikutnya juga merupakan mata uang stabil yang ditambatkan oleh dolar Hong Kong yang sah. Pada saat yang sama, pemerintah Hong Kong juga bekerja untuk mengatur lebih lanjut Penawaran Token Keamanan (Penawaran Token Keamanan), yang akan membawa pasar likuiditas yang tidak standar dan buruk seperti pasar real estat, utang swasta dan pasar ekuitas, dan pasar pasar seni Saluran pembiayaan baru.
Institusi keuangan tradisional seperti Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens, dan KKR semuanya telah mengumumkan upaya untuk menempatkan aset dunia nyata mereka ke dalam rantai. Selain itu, protokol DeFi crypto-native seperti MakerDAO dan Aave sedang disesuaikan agar kompatibel dengan ATMR. Lembaga keuangan tradisional dapat mengandalkan aset dan sumber daya keuangan mereka sendiri yang kaya untuk memasuki pasar ATMR Hong Kong, lebih jauh melakukan industrialisasi aset virtual, dan membiarkan keuangan membantu ekonomi riil.
3. Praktik kepatuhan keuangan tradisional memasuki pasar aset virtual Web3 Hong Kong
Melalui analisis di atas, menerapkan model bisnis Grup Hashkey ke kerangka Coinbase, kita dapat melihat bahwa model bisnis CEX yang relatif lengkap dan patuh pada dasarnya telah dibentuk, dan setiap bisnis dapat sesuai dengan kerangka peraturan yang sesuai, seperti Deposit dan penarikan aset virtual (kerja sama dengan bank), transaksi token keamanan (lisensi No. 1 + lisensi No. 7), transaksi token non-keamanan (lisensi VASP), penjagaan aset virtual (lisensi TCSP), modal ventura (9 pelat). Dapat dilihat seberapa cepat, akurat, dan kejam peraturan VASP baru pemerintah Hong Kong yang langsung menargetkan CEX.
Empat, tulis di akhir
Gary Gensler, ketua SEC AS, berbicara tentang pemikiran regulasi SEC tentang CEX dalam video karyanya "What Are Crypto Trading Platforms?" pada Agustus 2022: (1) Berdasarkan Undang-Undang Sekuritas AS yang berusia 90 tahun, untuk melindungi kepentingan investor. (2) Penting untuk memisahkan CEX (seperti memisahkan bisnis transaksi pembuatan pasar CEX dan bisnis kustodi) untuk menghindari konflik kepentingan dan situasi mencuri sendiri.
Ini sepenuhnya tercermin dalam insiden FTX, sehingga akan ada tindak lanjut peraturan (proposal) baru SEC untuk penjagaan aset virtual. Undang-Undang Glass Steagall 1933 dengan latar belakang Depresi Hebat (memisahkan secara ketat bisnis perbankan investasi bank dari bisnis perbankan komersial untuk menghindari risiko yang ditimbulkan oleh bisnis perbankan investasi), dan Undang-Undang Dodd Frank 2010 dengan latar belakang krisis subprime mortgage (memisahkan perdagangan kepemilikan spekulatif lembaga keuangan besar, memperkuat pengawasan derivatif keuangan untuk mencegah risiko keuangan sistemik) adalah pelajaran berdarah dari krisis keuangan.
Sistem VASP Hong Kong telah sepenuhnya mempelajari pelajaran di atas, dan pertama-tama "mengarahkan air ke saluran" melalui CEX. Dalam konteks ini, anti pencucian uang (AML) KYC dan pembiayaan anti-teroris (CTF) adalah prioritas utama. Setelah itu, kita akan melihat serangkaian peraturan terperinci yang dikeluarkan pada paruh kedua tahun ini terkait pembukaan investasi investor ritel, bagaimana melindungi investor, dan bagaimana secara bertahap meliberalisasi definisi aset virtual dan layanan aset virtual. ** Jika Anda ingin memakai mahkota, Anda harus menanggung beratnya. Hanya berdasarkan pemenuhan persyaratan peraturan, teman-teman di meja poker dapat berpartisipasi dalam pendistribusian kue besar ini dan mempromosikan pengembangan pasar jangka panjang . **
Kebijakan positif pasti disertai dengan alasan yang lebih dalam.Dari sudut pandang geopolitik, apakah konflik antara sistem penyelesaian lintas batas CIPS RMB yang didukung oleh daratan dan sistem penyelesaian SWIFT berbasis dolar AS akan mengarah pada sistem penyelesaian tanpa batas dan lisensi- wilayah bebas Pengembangan jaringan pembayaran blockchain? Melangkah lebih jauh, dapatkah Hong Kong menangkap narasi baru "aset virtual Web3" yang sangat cocok dengan temperamennya sendiri dan menghidupkannya kembali? Kami tidak tahu untuk saat ini, tetapi ** yang dapat kami lihat adalah waktu, tempat, dan orang yang menguntungkan saat ini, dan yang dapat kami lihat adalah Hong Kong di mana angin bertiup. **