シンガポールはWeb3に対して「徹底的な規制」を行い、アービトラージの時代は終わった

2025年5月30日、シンガポール金融管理局(MAS)は、デジタルトークンサービスプロバイダーDTSPの新ルールに対する回答文書を発表しましたが、これが実際にアジア全体のWeb3業界の状況に影響を与えることに、多くの人々はまだ気づいていません。

新しい規則は2025年6月30日に正式に施行され、MASは緩衝期間がないことを明確に示しています！大規模な「シンガポールWeb3大撤退」が静かに始まったのかもしれません。

MASが辛辣な言葉で臆面もなく声高に主張する一方で、かつて世界中のWeb3専門家から「アジアの暗号フレンドリーな天国」と称賛されたシンガポールは、驚くべき方法で過去に別れを告げています - それは段階的な政策調整ではなく、ほぼ「崖っぷち」の規制強化です。

まだ待っているプロジェクトや機関にとっては、もはや「離脱するかどうか」ではなく、「いつ離脱するか」「どこに行くか」の選択になるかもしれません。

昔日の栄光：規制アービトラージの黄金時代

2021年のシンガポールを覚えていますか? 中国が暗号通貨取引を禁止し、米国証券取引委員会(SEC)が規制棒を振り回す一方で、この小さな島国はWeb3の起業家を両手を広げて歓迎しています。 Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX Asia本社... 名前は、0%のキャピタルゲイン税だけでなく、当時MASが示した「イノベーションを受け入れる」態度のため、1つずつここに家を作ることを選びました。

当時、シンガポールはWeb3業界における「規制裁定取引のメッカ」として知られていました。 ここに会社を登録すると、シンガポールの金融センターの評判を享受しながら、シンガポール以外の世界中のユーザーにデジタル資産サービスを合法的かつコンプライアンスに準拠して提供できます。 「グローバルマインドでシンガポールにいる」というこのビジネスモデルは、かつて数え切れないほどのWeb3実践者を魅了しました。

そして今、シンガポールのDTSP新規則は、シンガポールが規制に優しい扉を完全に閉ざすことを意味し、その態度は簡単に言えば、Web3業界にライセンスのない人々をすべてシンガポールから追い出すということです。

DTSPとは何か？ "考えると恐ろしい" 定義

DTSPの正式名称はデジタルトークンサービスプロバイダーであり、FSM法第137条の定義および文書3.10の内容に従って、DTSPは2つのタイプの主体を含みます。

一. シンガポールの営業所で運営されている個人またはパートナーシップ；

二. シンガポール国外でデジタルトークンサービス業務を行うシンガポール企業（その企業がシンガポールから来たものであれ、他の場所からのものであれ）

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この定義は一見簡単に見えますが、実際には危険が潜んでいます。

まず、シンガポールにおける「営業所」の定義は何ですか？MASが示す「営業所」の定義は「シンガポールにおいてライセンス保持者がビジネスを行うために使用する任意の場所（ある場所から別の場所に移動可能な屋台を含む）」です。

この定義のいくつかの重要なポイントに注意してください：

• "どこでも"：正式な商業施設である必要はありません
• "ブースを含む"：移動式ブースさえも含まれ、規制の範囲の広さを示している
• "ビジネスを行うために"：重要なのは、その場所でビジネス活動が行われているかどうかです

簡単に言えば、シンガポールでライセンスを取得していない限り、シンガポールの地元企業であろうと海外企業であろうと、シンガポールの地元または海外の顧客を対象としているかどうかにかかわらず、あらゆる場所でデジタル資産を含むビジネスを行うことで法律に違反するリスクがあります。

では、在宅勤務は違法になるのでしょうか？

この問題に関して、ベイカー・マッケンジー法律事務所は文書でMASにフィードバックを提出しました。

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ベイカー・マッケンジー法律事務所は、この問題についてMASに明確化を求めました:

"リモートワークの普遍性を考慮して、MASの政策意図は海外の法人に雇用されているがシンガポールの自宅や住居で働く個人をカバーすることを目的としているのか？"

法律事務所の懸念は現実的です。彼らはいくつかの可能性のあるリスクを挙げました:

• 自宅から海外の会社にDTサービスを提供する個人（コンサルティングの性質があるかもしれない）
• 海外企業の従業員または取締役が、リモートワークの取り決めの下でシンガポールで働く

しかし同時に、法律事務所は在宅勤務者にいくつかの"お守り"を提供しようとしています：

「現在の法律の起草に基づいて、自宅または住宅の敷地は一般的にライセンサーが事業を行う施設として理解されていないため、自宅または住宅の敷地を含めるべきではないと主張することができます。」

しかし、MASはこの問題に対して冷や水をかけました：

「金融サービス市場法のセクション137(1)では、シンガポールの事業所でシンガポール国外のデジタルトークンサービスを提供するビジネスに従事するすべての個人には、FSCAに該当しない限り、DTSPライセンスが必要です第137(5)条に規定する人物の区分。 この点に関して、個人がシンガポールに居住し、シンガポール国外の人々(すなわち、個人および非個人)にデジタルトークンサービスを提供する事業に従事している場合、その個人はFSMAのセクション137(1)に基づくライセンスを申請する必要があります。 ただし、個人がシンガポール国外でデジタルトークンサービスを提供する外資系企業の従業員である場合、外国登録企業での雇用の一環として個人が行った作業自体は、FSMAのセクション137(1)に基づくライセンス要件をトリガーしません。 ”

および

"しかし、これらの個人が共有オフィススペースで働くか、海外の関連会社のオフィスで働く場合、彼らは明らかに範囲に含まれる可能性が高くなります。"

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新しい規則の要約は次のとおりです：

• ライセンスがない場合、個人であれ会社であれ、シンガポールのいかなる営業所でも、シンガポールの地元や海外の顧客に対して事業を展開することはできません。
• 海外の従業員である場合、在宅勤務は受け入れられます。

しかし、新しい規則には曖昧な点も多い。

• MASの従業員の定義は非常に曖昧で、プロジェクトの創設者が従業員に含まれるのか、株式を保有していることが従業員に該当するのかは、すべてMASが決定する。
• 海外の会社のBDや営業の方が、他の人の共有オフィスに行ってビジネスをする場合、それは営業所でのビジネスの展開に該当するのか？MASが決める。

曖昧な数字トークンサービスの定義、KOLも影響を受けるかもしれない？

MASのデジタルトークンサービスの定義は驚くほど広範で、関連するトークンの種類とサービスをほぼすべて網羅しています。 そして、研究報告書の出版さえ含まれていますか?

ミクロネシア連邦法の第1表第(j)号によると、監督の範囲には以下が含まれます。

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「デジタルトークンの販売または提供に関連するサービス。デジタルトークンに関連するアドバイスを提供する(1)、直接または出版物、記事などを通じて、あらゆる形式(電子、印刷物、その他)で、(2)または研究分析または研究レポート(電子、 印刷物またはその他の方法で)デジタルトークンに関連するアドバイスを提供するため」

これは、インフルエンサーまたは機関として、トークンの投資価値を分析するレポートをシンガポールで公開する場合、理論的にはDTSPの許可が必要な場合があり、そうでなければ違法であることが判明する可能性があることを意味します。

シンガポールブロックチェーン協会は、この問題についてMASに対して鋭い質問を投げかけました。

"従来の研究報告は、トークンの販売またはオファーに関連していると見なされるのでしょうか？参加者はトークンの販売またはオファーに関連する研究報告をどのように区別すべきでしょうか？"

MASは明確な回答を示しておらず、この曖昧さはすべてのコンテンツクリエーターにとって非常に不安定な状況をもたらしています。

どのようなグループが影響を受ける可能性がありますか？

個人の身分タイプ（高リスク）

独立した専門家：開発者、プロジェクトアドバイザー、マーケットメーカー、マイナーなどが含まれます

コンテンツクリエーターとKOL：アナリスト、KOL、コミュニティ運営などを含む

プロジェクトのコアメンバー：創業者、BD、営業などのコアビジネススタッフを含む

機関タイプ（高リスク）

無認可の取引所:CEX、DEX

プロジェクトチーム：DeFi、ウォレット、NFTなど

結語：シンガポールの規制アービトラージ時代の終了

恐ろしい現実が浮かび上がっています:シンガポールは今回本当にここにいて、コンプライアンス違反の人々をシンガポールから「爆破」したいと考えています。コンプライアンスに準拠していない限り、デジタルトークンに関連するほぼすべての活動が規制の範囲に持ち込まれる可能性があります。 あなたが高級オフィスビルにいても、自宅のソファにいても、大企業のCEOであろうとフリーランサーであろうと、デジタルトークンサービスが関与している限り。

また、「事業所」と「事業を行う」というグレーゾーンが多く、定義が曖昧であるため、MASは、数羽のニワトリを殺してサルの例を作るという「ケース指向」の執行戦略を採用する可能性が高い。

一時的に仏の脚に抱きついてコンプライアンスを抱きしめたいですか？申し訳ありませんが、MASは"非常に慎重"な方法でDTSPライセンスの承認を行うことを明確に示しており、"非常に限られた状況"でのみ申請が承認されるでしょう。

シンガポールでは、規制裁定取引の時代が正式に終わり、大きな魚が小さな魚を食べる時代が到来しました。