上に示したように、Coinbase は、Silvergate Bank の SEN 仮想通貨リアルタイム決済決済ネットワークなどの仮想通貨に優しい銀行 (ただし、Silvergate Bank や Signature Bank などの多くの仮想通貨に優しい銀行は政治的圧力により活動を抑制されています) を組み合わせて、投資家に預金を提供しています。法定通貨から仮想通貨取引所への出金、これは「チャネルへの排水」の最初のステップであり、この規制ステップでは、KYC、マネーロンダリング対策（AML）、テロ資金供与対策（CTF）に重点が置かれています。
このような香港の認可銀行（香港金融管理局が発行する銀行免許）は、仮想通貨の入出金チャネルとして利用され、直接的に「水をチャネルに導く」役割を果たすことになることがわかります。または間接的な方法で、投資家はのキャラクターをオンボーディングします。直接的な方法: 香港中安銀行 (ZA 銀行) は、地元の認可された仮想資産取引所と協力して個人投資家向けの仮想資産取引サービスを開始する予定で、ZA 銀行は規制当局の承認を求める予定です。これは明らかに、交通ポータルとしての中安銀行にとって強力な協力方法である。間接的な方法: HashKey PRO は、法定通貨の入出金サービスを提供する決済銀行として、香港中安銀行 (ZA 銀行) および交通銀行 (香港) と提携しています。
従来の金融が香港 Web3 仮想資産市場に参入するためのコンプライアンス パス
執筆者: Web3 弁護士、Will Wang;
Gu Jiening、上海マンキュー法律事務所上級法律顧問
＃＃ 序章
昨年10月の「香港における仮想資産の発展に関する政策宣言」の導入に伴い、香港の仮想資産VASP制度「暗号化ニューディール」が2023年6月1日に正式に施行されました。これは香港にとって大きなメリットとなります。我が国の仮想資産業界史上、あらゆる関係者がすでに準備を整えており、香港の Web3 仮想資産市場に向けて積極的に準備を進めています。
1兆元規模の仮想資産市場と487兆元規模の伝統的金融市場を比較し、金融の「六角戦士」である香港がこの波に乗ってデジタル金融センターになれるかどうか世界は主に伝統的な金融の支援と指導に基づいています**。本稿では、香港の金融ライセンスの仮想資産市場アクセスである香港VASP制度（仮想資産集中取引所）の規制対象の生態学的位置付けの観点から、伝統的金融の香港参入の道を整理してみたいと思います。 、および各勢力による準備の現状 Web3 仮想資産市場のコンプライアンスへの道。
1. 市場における CEX の生態学的位置付け
集中型仮想資産取引所 (Centralized Exchange、CEX) は市場の「トッププレデター」です。政策規制の遅れやその他の理由により、CEX は取引所、銀行、証券会社、先物取引などの伝統的な金融を統合しています。信託、資産管理、支払いと決済などの重要な役割を果たし、基本的にすべての仮想資産の生態をカバーします。一見すると確かにCEXは「大きすぎてつぶせない」企業だが、かつて世界第2位だったFTXと同じくらい大きく、自己窃盗による崩壊までわずか10日しかかからなかった。このため、米国証券規制委員会（SEC）による新たな仮想資産保管規制（提案）に追随する形で、仮想資産の競合を回避するためにCEXを分割（CEXのマーケットメイク取引事業をカストディ事業から分離するなど）することが意図されています。興味と自己盗用の状況。
米国はこれまでのところ統一された仮想資産規制の枠組みを形成しておらず、米国のさまざまな規制機関間の競争は政治的駆け引きのレベルに達しているが、さまざまなCEXの監督に「対応する」法律や規制が存在する。米国のビジネスセグメント、および着陸するのに十分な練習を積んでおり、参照および参照として使用できます。私たちは、米国に上場されている準拠した集中型仮想資産取引所である Coinbase の観点から、CEX の生態学的位置付けを考察します。
上に示したように、Coinbase は、Silvergate Bank の SEN 仮想通貨リアルタイム決済決済ネットワークなどの仮想通貨に優しい銀行 (ただし、Silvergate Bank や Signature Bank などの多くの仮想通貨に優しい銀行は政治的圧力により活動を抑制されています) を組み合わせて、投資家に預金を提供しています。法定通貨から仮想通貨取引所への出金、これは「チャネルへの排水」の最初のステップであり、この規制ステップでは、KYC、マネーロンダリング対策（AML）、テロ資金供与対策（CTF）に重点が置かれています。
Coinbaseは「水を水路に導く」後、仮想通貨取引（従来型取引所事業）、仮想通貨デリバティブ取引（デリバティブ先物事業）、金融商品投資（ブローカー事業）、ブローカー事業など、投資家にワンストップのフルライフサイクル仮想通貨サービスを提供します。仲介事業（仲介事業）、暗号資産保管事業（銀行信託事業）、仮想通貨決済事業（金融決済事業）、ベンチャーキャピタル事業（資産管理事業）。投資家は、Coinbaseのセルフホスト型ウォレットウォレットを通じて、DEX、DeFi、NFT、GameFi、その他のシナリオに参加することもできます。
現時点では、規制の焦点は投資家保護に移っています。 CEXには、伝統的な金融分野で厳格に規制される必要がある多くのビジネスが集まっていることがわかりました。米国では、これらの仮想通貨ビジネスは基本的に、伝統的な金融の「対応する」規制枠組みに含まれています。「強制」規制モデルによる、常に市場に従うよう促します。
上記の米国における Coinbase 仮想資産ビジネスのコンプライアンス経路を参考までに簡単に整理します。
2. 香港の仮想資産金融ライセンスへのアクセス
米国における Coinbase の大規模で包括的な環境上の位置付け、および多くの「対応する」規制枠組みと比較すると、**現在、香港の新しい VASP システムは当面は CEX プラットフォームのみを対象としています。プラットフォームと顧客だけの市場では、豊かで多様な生態系を形成することはできないため、資産管理や投資コンサルティングなどのサービスも取り込む必要があります。 **香港 Web3 仮想資産市場の繁栄と発展は、伝統的な金融の支援と指導から切り離せないものでなければなりません。以下では、香港証券監督管理委員会（SFC）の10種類の金融規制ライセンスを整理することにより、伝統的金融が香港Web3仮想資産市場に参入するためのコンプライアンス・パスをさらに明確にします（上海マンキュー法律事務所が作成）。
2.1 暗号資産の入出金（銀行ライセンス）
報道によると、交通銀行（香港）、中国銀行（香港）、上海浦東開発銀行香港支店などの香港の中国系銀行や、香港ZA銀行（仮想銀行）などの仮想銀行地方のバーチャルバンクの導入を開始したり、資産会社が銀行サービスを提供したり、この分野を調査したりしている。香港金融管理局の関係者も「香港で営業する銀行が仮想資産関連機関に銀行サービスを提供することを禁止する法的または規制上の要件はない」と述べた。
このような香港の認可銀行（香港金融管理局が発行する銀行免許）は、仮想通貨の入出金チャネルとして利用され、直接的に「水をチャネルに導く」役割を果たすことになることがわかります。または間接的な方法で、投資家はのキャラクターをオンボーディングします。直接的な方法: 香港中安銀行 (ZA 銀行) は、地元の認可された仮想資産取引所と協力して個人投資家向けの仮想資産取引サービスを開始する予定で、ZA 銀行は規制当局の承認を求める予定です。これは明らかに、交通ポータルとしての中安銀行にとって強力な協力方法である。間接的な方法: HashKey PRO は、法定通貨の入出金サービスを提供する決済銀行として、香港中安銀行 (ZA 銀行) および交通銀行 (香港) と提携しています。
2.2 仮想資産集中取引所 (VASP ライセンス)
2022 年マネーロンダリングおよび対テロ資金供与規制 (マネーロンダリング防止規則) および仮想資産取引プラットフォームの運営者に適用されるガイドライン (VASP ガイドライン) の最新の改正によると、**2023 年 6 月 1 日から、すべての香港で運営されている集中仮想資産取引所、またはそのサービスを香港の投資家に積極的に宣伝している場合は、セキュリティトークン取引サービスを提供しているかどうかに関係なく、SFC の認可および規制を受ける必要があります。 **
SFCは、さまざまな規制当局の認可に従い、証券先物取引条例（第1号免許＋第7号免許）、仮想資産取引所における非セキュリティトークン取引の規制（ VASPライセンス）。実際には、第 1 ライセンス（有価証券取引）と第 7 ライセンス（自動取引サービスの提供）を取得している OSL と Hashkey Group は、非有価証券トークン仮想資産を提供したい場合には、依然として VASP ライセンスを申請する必要があります。サービス。
ニュース報道によると、多くの従来型 CEX が VASP ライセンス申請の準備を積極的に進めており、タイガー証券や上海グリーンランドファイナンスなどの従来型金融機関も VASP ライセンス申請に興味を持っているとのことです。世界的な自動電子証券会社であるインタラクティブ・ブローカーズは、OSL との提携を通じて香港で仮想通貨取引を開始し、プロの投資家クライアントがビットコイン (BTC) とイーサリアム (ETH) を取引できるようにしました。
**「マネーロンダリング防止規制」とVASPガイドラインでは、「仮想資産サービス」を仮想資産交換の運営とのみ定義しているため、現在、VASP制度の規制枠組みには仮想資産交換の関連事業体のみが含まれています。 、その他の暗号資産ビジネスは引き続き旧制度が適用されます。ただし、香港金融サービスおよび財務局が他の仮想資産および仮想資産サービスを官報公告の形で含める可能性を排除するものではありません。 **
2.3 仮想資産保管（TCSP トラストライセンス）
VASP ガイドラインは、CEX の運営における「顧客資産の安全な保管」の要件を提唱しています。つまり、プラットフォーム運営者は、完全所有子会社 (つまり、「関連事業体」) を通じて顧客を信託 (TCSP 信託ライセンス) しておく必要があります。 ) お金と顧客の仮想資産。これは、VASP システムにおける CEX が VASP ライセンス + TCSP トラストライセンスの組み合わせであり、TCSP ライセンスは投資家の資産を独立して保管し、警備や盗難の状況を回避するために使用されることを意味します。
従来の銀行は法定通貨資産のみを保有できるため、現時点では仮想資産の保管は信託口座にのみ置くことができ、これにより TCSP 信託ライセンスに新しいビジネス シナリオが提供されます**。 TCSP ライセンスの正式名称は Trust or Company Service Providers です。仮想資産カストディ サービスを提供する企業は、ウォレット サービス プロバイダーか機関内カストディ サービス プロバイダーかにかかわらず、通常、 などの TCSP トラスト ライセンスも保持する必要があります。 Exchange** OSL、Hashkey Group、Gate.io Group には独自の TCSP 信託会社があります。さらに、ウォレット インフラストラクチャおよびデジタル資産保管サービス プロバイダー Liminal も最近 TCSP ライセンスを取得しました。
2.4 仮想資産管理 (No. 9 ライセンス + アップグレード)
No. 9 ライセンス自体は、従来の資産管理サービスの提供のみをサポートしており、仮想資産の資産管理は含まれていません。したがって、認可を受けた資産運用業者が投資ポートフォリオに一定割合以上の暗号資産を保有したい場合は、9号ライセンスに基づいてアップリフトを実施し、さらにSFCに報告書を提出して取得する必要があります。ライセンス。香港には第9号の認可を受けた機関が2,000以上あるが、2022年末現在、投資管理のSFC認可を取得している機関は、新火資産管理、ライオン・グローバル・アセット・マネジメント、マイキャピタル、フォア・エリート・キャピタルを含む6機関のみである。コンプライアンスに準拠した仮想資産における資産のポートフォリオ。
2018年以前は、SFCが仮想資産管理サービスを規制する前提は、管理される仮想資産が香港証券先物条例の別表1に定義されている「有価証券」または「先物契約」に属するというものでした。 「初期コインオファリングに関する声明」では、トークンオファリングに関与するデジタルトークンが「有価証券」の定義を満たしている場合、そのようなデジタルトークンに関する取引サービスの提供やアドバイスの提供、あるいはデジタルトークンファンドへの投資の管理や促進は、以下の行為に該当する可能性があると述べています。 「規制された活動」。しかし、これにより「有価証券」や「先物契約」のカテゴリーに属さない多くの暗号資産が規制の隙間に残されており、投資家保護には役立っておりません。
SFCは2018年11月1日、「有価証券」や「先物契約」ではない暗号資産を管理する「仮想資産ポートフォリオ管理会社、ファンド販売会社、取引プラットフォーム運営会社に対する規制の枠組みに関する声明」を発表しました。 SFC は規制枠組みに組み込まれ、仮想通貨分野における SFC の監督範囲が拡大しました。 2019 年 10 月 4 日、SFC はさらに、仮想資産への投資ポートフォリオを管理するライセンス企業向けの標準利用規約 (「利用規約」) を発行しました。**この文書は香港のものです。仮想資産に対する態度の歴史的転換点は次のとおりです。ポートフォリオの 10% 以上を仮想通貨ターゲットで管理する必要があるファンド管理会社は、従来の第 9 ライセンスに加えて、SFC から追加のライセンスを取得する必要があるという事実があります。 **
具体的には、認可会社が運用するファンドが、（a）投資対象が暗号資産であることが明示されたポートフォリオであること、（b）10％の場合、SFCの監督を受ける必要があります。投資の総資産価値以上 暗号資産への投資ポートフォリオ。このうち「仮想資産」とは、デジタル形式で価値を表現する資産を指し、デジタルトークン（デジタル通貨、ユーティリティトークン、有価証券や資産によって担保されたトークンなど）、その他の仮想商品、暗号化されたものなどの形式をとることができます。当該資産が SFO で定義されている「有価証券」または「先物契約」を構成するかどうかに関係なく、資産または実質的に同様の性質のその他の資産。
本利用規約では、仮想資産ファンド管理会社に対し、常に300万香港ドル以上の流動性またはその変動規定流動性を維持することを要求するだけでなく、最善の利益の原則、公正な取引の原則および情報に基づくことも義務付けています。ディスクロージャールールに基づき、ファンドの日常運用における売買注文の配分や利害関係者間取引、クロス取引**などについて極めて詳細な規定を設けています。さらに同文書では、マネーロンダリング対策とテロ資金供与対策、ファンド監査、ファンド資産保管、ファンドリスク管理管理、ファンド日常業務、ファンドマーケティングとリスク開示などにおいてファンド管理会社に対する厳しい条件も提示した。 。
なお、香港で適格投資家向け資金分配業を営む会社は、通常、第1号免許（証券取引）を申請する必要があります。
2.5 その他の暗号資産事業
「マネーロンダリング防止規制」およびVASPガイドラインでは、「仮想資産サービス」を仮想資産取引所の運営とのみ定義しているため、現在、VASP制度の規制枠組みに含まれているのは、仮想資産取引所の関連事業体のみであり、デリバティブ取引、独自の取引、マーケットメーカー、質権およびその他のビジネスは当面関与しません。ただし、香港金融サービスおよび財務局が他の仮想資産および仮想資産サービスを官報公告の形で含める可能性を排除するものではありません。
ステーブルコインに関しては、SFC も「協議概要」の中で明確に述べています: 香港金融管理局は 2023 年 1 月に「暗号化資産とステーブルコインに関する協議文書」を発表し、2023 年に安定通貨を導入すると述べています/ 24. ステーブルコインに関する規制上の取り決めにより、ステーブルコイン関連の活動に対するライセンスおよびライセンスシステムが確立されます。ステーブルコインが規制されるまで、SFC はステーブルコインを小売取引に含めるべきではないと考えています。
NFT の属性はその背後にある資産の属性に関連付けられており、VASP システムではまだ明確な定義はありません。 SFCが2022年6月6日にNFTのリスクについて投資家にリマインダーを発行したとき、NFTが収集品（アート、音楽、または映画）の真のデジタル表現である場合、それに関連する活動はSFCの監督の範囲内ではないと述べました。ただし、一部のNFTは収集品と金融資産の境界を越え、証券先物取引条例で規制される「有価証券」の属性を有する可能性があるため、規制の対象となります。
2.6 現実世界の資産トークン化 (RWA) への新たな道
現実世界の資産のトークン化 (Real World Assets、RWA) とは、実際の資産の金銭的価値をデジタル トークンに変換し、その価値をブロックチェーン上で反映して取引できるようにすることを指します。 RWA は、商業用不動産、債券、貴金属、美術品、ワインなど、さまざまな種類の伝統的な資産 (有形および無形の両方) を表すことができ、またトークン化できる価値の保存が可能なほぼあらゆる資産を表すことができるため、トークン化が容易になります。流通、取引、融資によっても、その透明性、流動性、価値が向上します。
「政策宣言」以来、香港政府はRWAに関連した一連の措置を実行してきた。 2023 年 2 月 16 日、香港政府は 8 億香港ドルのトークン化されたグリーンボンドの発行に成功しました。その後のデジタル香港ドルも、法定香港ドルに支えられた安定通貨です。同時に、香港政府は、不動産市場、民間債券市場、株式市場などの非標準的で流動性の低い市場をもたらすセキュリティトークンの提供（セキュリティトークン提供）のさらなる規制にも取り組んでいます。アート市場、新しい資金調達チャネル。
ゴールドマン・サックス、ハミルトン・レーン、シーメンス、KKRなどの伝統的な金融機関はいずれも、現実世界の資産をチェーンに載せる取り組みを発表している。さらに、MakerDAO や Aave などの暗号ネイティブ DeFi プロトコルが RWA と互換性を持つように調整されています。 伝統的な金融機関は、自らの豊富な金融資産とリソースを利用して香港 RWA 市場に参入し、仮想資産をさらに産業化し、金融を実体経済に役立てることができます。
3. 香港の Web3 仮想資産市場に参入する伝統的な金融のコンプライアンス慣行
Hashkey GroupのビジネスモデルをCoinbaseのフレームワークに適用した上記の分析を通じて、比較的完全に準拠したCEXビジネスモデルが基本的に形成されており、各ビジネスは入出金などの対応する規制フレームワークに対応できることがわかります。暗号資産取引（銀行と連携）、セキュリティトークン取引（1号ライセンス＋7号ライセンス）、非セキュリティトークン取引（VASPライセンス）、暗号資産カストディ（TCSPライセンス）、ベンチャーキャピタル（9プレート）香港政府の新しい VASP 規制が CEX を直接ターゲットにしていることが、いかに迅速かつ正確かつ冷酷であるかがわかります。
4、最後に書きます
米国 SEC のゲイリー・ゲンスラー会長は、2022 年 8 月に自身の作品ビデオ「仮想通貨取引プラットフォームとは?」の中で、CEX に関する SEC の規制上の考え方について次のように述べています。 (1) 90 年の歴史を持つ米国証券法に基づいて、投資家の利益。 (2) 利益相反や自己盗用の状況を回避するために、CEX を分割する（CEX のマーケットメイク取引事業とカストディ事業を分割するなど）必要がある。
これはFTX事件に完全に反映されており、仮想資産保管に関するSECの新たな規制（提案）がフォローアップされることになる。大恐慌を背景とした 1933 年のグラス・スティーガル法（投資銀行業務によってもたらされるリスクを回避するために、銀行の投資銀行業務を商業銀行業務から厳密に分離する法律）、およびサブプライム住宅ローンを背景とした 2010 年のドッド・フランク法金融危機（大手金融機関の投機的自己取引の分割、システミックな金融リスクを防ぐための金融デリバティブの監督強化）は、金融危機からの血塗られた教訓である。
香港の VASP システムは上記の教訓を十分に学び、まず CEX を通じて「水路に水を誘導」し、KYC マネーロンダリング対策 (AML) とテロ資金供与対策 (CTF) が最優先事項となっています。その後、個人投資家の投資の開放、投資家を保護する方法、暗号資産と暗号資産サービスの定義を段階的に自由化する方法などに関して、今年下半期に一連の詳細な規制が発行される予定です。 **王冠をかぶりたい場合は、その重みに耐えなければなりません。規制要件を満たすことに基づいてのみ、ポーカー テーブルの友人がこの巨大なケーキの配布に参加し、市場の長期的な発展を促進することができます。 。 **
積極的な政策には必ず深い理由が伴うものであり、地政学的な観点から見ると、本土を背景とする人民元のクロスボーダー決済システムCIPSと米ドルベースのSWIFT決済システムとの間の対立がボーダーレス化やライセンス化につながるかどうか。地域無料のブロックチェーン決済ネットワークの開発?さらに一歩進んで、香港は自らの気質に非常に適した「Web3仮想資産」という新たな物語を掴み、復活させることができるだろうか？当分は分かりませんが、**私たちに見えるのは今の好調な時と場所と人であり、見えるのは風が吹く香港です。 **