米国SEC委員長ゲイリー・ゲンスラー氏のスピーチ全文：なぜ我々はバイナンスとコインベースを訴えるのか？

著者 | ゲイリー・ゲンスラー

コンパイル | ジョイ、ペンシルバニア州ニュース

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米SECのゲイリー・ゲンスラー委員長は6月8日、パイパー・サンドラー・グローバル取引・金融テクノロジー会議で講演し、証券法の署名からハウイー・テストに至る規制の重要性を改めて強調し、SECの一連の措置を列挙した。暗号化証券市場が資本市場に対する国民の誠実さを損なうことを許すべきではないと強調する執行措置。暗号通貨市場が投資家に損害を与えることは許されるべきではありません。同氏はまた、規制は今や明確であり、発行体、ブローカー・ディーラー、取引所は遵守方法を正確に把握する必要があると指摘した。これはガイドラインが不十分であるという問題ではなく、取引所は規制当局から指示されたことをやりたくないだけです。

よく規制された市場

私は、このカンファレンスのタイトルで強調されている取引所とフィンテックという 2 つのもののまさに交差点に位置すると思われる 1 つの領域、つまり暗号通貨に焦点を当てたいと思います。

アメリカの資本市場が繁栄してきたのは、1933 年に証券法が署名されて以来 90 年間にわたり、投資家の保護、透明性、競争の確保に役立つ交通規則を作成してきたからです。この法律に署名してから1年後、ルーズベルト大統領は議会と協力して、取引所やブローカーディーラーなどの証券仲介業者を規制する1934年証券取引法を可決した。この法律はまた、先週火曜日に89歳の誕生日を迎えた証券取引委員会も創設した。

暗号証券

暗号証券市場には、投資家と発行者が証券法によって保護されるべきではないと示唆するものは何もありません。

議会は1933年か1934年に、証券法は株と債券にのみ適用されると言うことができたはずだ。

「議会が証券法を制定する目的は、その形態や名前が何であれ、投資を規制することだ。」 これは単なる話題ではない。サーグッド・マーシャル判事が最高裁判所の有名なレーヴズ判決で述べたように、これはこの国の法律です。

議会は有価証券の定義に「投資契約」という用語を含む30項目以上の長いリストを含めた。

別の有名な最高裁判所の判決である SEC 対 WJ Howey Co. で明らかにされているように、資金が共通の事業に投資され、利益が他者の努力から得られると合理的に期待される場合、投資契約が存在します。このテストは最高裁判所によって何度か繰り返されており、裁判所は最近では2019年のハウイーテストを引用した。

ハウイーの判決の中で裁判所は、投資契約の定義は「投資家の資金を使おうとする人々が考案した無数の可変スキームに対応できる、静的な原則ではなく柔軟な原則を体現している。他の人々は利益を約束している」と述べた。

何度も述べてきたように、暗号トークンの大部分は投資契約のテストを満たしています。メッセージが気に入らないことと受け取らないことは別のことです。

これらのトークンは、チームによって Web サイトと Twitter アカウントを通じて宣伝されます。投資家は創業者と会うこともある。これらのトークンは何もないところから生まれたわけではありません。トウモロコシや小麦のように地面から生えてくるわけではありません。これらはデジタルではありますが、証券や通貨もすでにデジタル化されている大部分の資本市場と区別されません。

サトシ・ナカモトのイノベーションは、暗号化資産とその基盤となるブロックチェーン台帳テクノロジーの開発を推進してきました。しかし、スプレッドシート、データベース、ブロックチェーン技術など、どのような台帳が使用されているかに関係なく、投資家が資金をリスクにさらしている場合、重要なのは投資の経済的現実です。

したがって、暗号証券の発行者は、投資契約のオファーおよび販売を SEC に登録するか、免除要件を満たす必要があります。私たちは、発行者がこれをどのようにしなければならないかについて、何十年にもわたってルールを設けてきました。当社では、登録届出書に必要な開示に関する柔軟なルール (規制 SK および規制 SX) と、規制 A または規制 D などの登録免除規定を設けています。

また、当社は、2017 年の DAO レポートやスタッフによる 2019 年の「デジタル資産「投資契約」の分析フレームワーク」など、暗号資産の証券を構成するものと構成しないものについて長年にわたるガイダンスを市場参加者に提供してきました。 Telegram、LBRY、および Kik に対する当社の行動を含め、100 を超える手数料命令、和解、および裁判所の決定によって、トークンの募集および販売が有価証券である場合も明らかにされています。

実際、つい今週、バイナンスのCFOとCCOがKik事件と自社のビジネスとの関連性を認識していたと我々は主張した。バイナンスに対する当社の訴訟によると、キックに対するSECの訴訟により、バイナンスの内部関係者は、交換トークンBNBに関連する召喚状やウェルズ通知に対応するために「すべての準備を始める」必要があることに長い間気づいていた。 ") "軍箱"。

暗号資産市場参加者がツイッターやテレビで、自分たちの行為が違法である可能性があることについて「合理的な説明を受けていない」と発言しても信じないでください。彼らは、法執行のリスクをビジネスのコストとして考慮するという意図的な経済的決定を下した可能性があります。

他の証券市場と同様に、登録とコンプライアンスが関与する必要があります。そして、このカンファレンスに参加する債券と株式の発行会社はそれを承知しています。しかし、投資家が受けるに値する完全で公正かつ真実の開示を確実に受けられるようにするのはこの作業であるため、これは適切です。

暗号資産証券のプロモーターの中には、自社のトークンには単なる投資手段を超えた機能があると主張する人もいる。しかし、テレグラム訴訟などで裁判所が主張しているように、追加のユーティリティによって暗号資産証券が投資契約の定義から削除されるわけではない。一般の投資家は通常、これらのトークンの発行者の努力に基づく利益を少なくとも部分的に期待して、これらの暗号資産を購入します。

実際、有名なハウイー判決の中で、最高裁判所は、投資契約のテストが満たされていれば、「事業が投機的であるか非投機的であるか、あるいは本質的価値のある不動産を販売しているかどうかは問題ではない」と書いています。 、そのブロックチェーンエコシステム内でのみ使用されるトークンについては、スタッフはノーアクションレターを提供する意向を表明しました。

暗号通貨仲介者

ほとんどの暗号トークンが証券法の対象であることを考えると、ほとんどの暗号仲介業者も証券法を遵守する必要があります。

繰り返しになりますが、これらの法律は数十年にわたって施行されてきました。取引法第 5 条、第 15(a) 条および第 17A(b) 条では、証券取引所、ブローカーおよびディーラー、清算機関として機能する仲介業者が証券法を遵守し、登録されているか免除要件を満たしている必要があります。

繰り返しますが、これらの暗号化エンティティはルールを知っています。バイナンスの最高コンプライアンス責任者が2018年に同僚に率直に述べたように、「当社は米国では無認可の証券取引所だ」。

登録は単なる手続きの問題ではありません。登録の失敗はテニスにおける足のミスだけではありません。これは一般投資家と市場に対する基本的な保護の中心です。

今年、私たちは Beaxy、Bittrex、Binance、Coinbase を、SEC に登録せずに証券仲介機能を混同し違法に提供したとして、個別の訴訟で告発しました。同委員会は2018年と2021年にEtherDeltaとPoloniexに対して和解措置を講じた。

これらの失敗疑惑により、詐欺や操作を防止するためのルールブック、適切な開示、顧客資産の分離、利益相反に対する保護措置、自主規制組織による監督、SECによる定期検査などの重要な投資家保護が投資家から奪われている。仲介業者が登録しない場合、損害を受けるのは投資家であり、米国の金融市場が打撃を受ける可能性がある。

当社の証券市場の他の部分では、取引所、ブローカーディーラー、および清算機能が分離されています。これらのコア機能を分離すると、そのようなサービスを混在させることで発生する可能性のある競合を軽減できます。

私は「暗号通貨仲介業者がコンプライアンスを遵守することは不可能である」という考えには同意しませんが、最近の歴史がそれを裏付けています。私はそれを認識していますが、それには努力が必要だと思います。それは、単に「適用される法律に口先だけで応じる」とか、証券法を遵守するために必要なことをしたくない間にSECとの一連の会合を求めるというだけの問題ではない。

暗号通貨仲介業者は、事業分野を分離し、詐欺や操作を防ぐためのルールブックを作成し、顧客の資金を適切に分離し、紛争を軽減し、清算や保管方法を変更する必要がある場合があります。これらは投資家を保護するものです。彼らがこれらのことを念頭に置いてプラットフォームを構築しなかったという事実は、投資家をリスクにさらすフリーパスであるべきではありません。

この会議に登録されているすべての証券取引所は、登録と適切なルールブックの作成および監視という多大な労力を費やしており、それぞれの証券取引所は当社のすべてのルールの対象となります。 90年の歴史を持つ証券法に違反すべきではありません。

SECの執行部長ガービル・グルワル氏は、「気に入らないから、あるいは別のルールを好むからといってルールを無視することはできない。一般の投資家への影響はあまりにも大きい」と述べている。

さらに、つい先月、事業を暗号資産証券に限定した会社が、金融業規制当局から特別目的ブローカーディーラーとして承認されました。それは可能です。

また、ルール策定を通じて暗号化セキュリティ業界の問題にも対処します。これは、規則制定を求める業界の多くからの苦情にもかかわらず行われた。

私たちは、いわゆる「DeFi」システムを含む、暗号資産証券を取引するプラットフォームへの既存のルールの適用可能性を再確認する再開版を公開しました。この版では、新しく提案された交換定義に含まれるシステムに関する補足情報も提供します。

当社の現在の投資アドバイザーのカストディルールはすでに暗号ファンドと証券に適用されていますが、それを更新するという当社の最近の提案はすべての暗号資産を対象とし、資格のあるカストディアンによる保護を強化するものです。

これらは、暗号通貨市場に関して私たちが考え出したルールのうちの 2 つにすぎません。

さらに、スタッフは、暗号資産に関連するリスクと不確実性を認識し、公開会社の会計および暗号資産に関連する重要な暗号資産市場の動向に関する開示についての見解を表明しました。

サービスとしてのレンディングとステーキング

仮想通貨市場のもう 1 つの共通の特徴は、仲介者やプロモーターが融資やサービスとしてのステーキング スキームを提供し、投資家の仮想通貨トークンと引き換えに利益を約束することです。彼らの製品と約束された報酬にはさまざまな名前があり、ユーザーをプラットフォームに引き付けるためによく使用されます。

しかし、最高裁判所は数十年間の訴訟で、商品が証券法に準拠しているかどうかはラベルではなく、商品の経済的現実によって決まると明言してきた。

投資家が融資やサービスとしてのステーキングのプラットフォームにどのような資産を投入するかは、現金、金、ビットコイン、その他何でも問題ではありません。ブローカーが資産をどうするつもりだと言うかによって、法律がどのような保護を提供するかが決まります。顧客はプラットフォームを通じて資産を投資し、プラットフォームはそれらを貸し出しまたはプールして担保し、いずれの場合も収益を約束します。これらは、暗号通貨が関与しているかどうかに関係なく、古典的な証券です。

繰り返しになりますが、SECはこれについて何年も前から明確にしています。 2021年のBitConnect、2022年のBlockFi、そして今年の一連の行動に至るまで、SECはこれらの融資とサービスとしてのステーキング商品は登録し、投資を一般に適切に開示する必要があると主張してきた。

ちょうど今週、私たちは10の州に加わり、Coinbaseがステーキングプログラムを適切に登録せずに提供および販売したとして非難しました。

** 行為: 詐欺、操作、破産 **

率直に言って、広範な侵害によりこれらの市場で多くの問題が発生していることは驚くべきことではありません。この話は前にも見たことがあります。連邦証券法が制定される前の1920年代を思い出させます。行商人。詐欺。詐欺師たち。ポンジスキーム。破産裁判所の前で退出の列を作る一般参加者。

今週初め、私たちは、特定のバイナンス事業体が、プラットフォームの運営者や提携マーケットメーカーによる操作的取引、さらには投資家の資金や仮想通貨がどこに誰に送られているのかさえも積極的に隠蔽しながら、プラットフォームのリスク管理と不正な取引量について投資家を誤解させたと主張しました。拘留された。

また我々は、Binanceの創設者Changpeng Zhaoが管理する関連会社であるSigma ChainがBinance.USの主要なマーケットメーカーとして機能し、談合やウォッシュ取引に従事し、Binance.USの頃を含むプラットフォーム上で取引高を不正に水増ししていたと主張している。の立ち上げ、その後の資金調達ラウンド、そして最近では特定の新しい暗号セキュリティトークンの上場のタイミング。

さらに、Zhao と Binance が所有および管理する口座を通じて、両 Binance プラットフォームからの数十億ドルの顧客資金が、Zhao が管理する法人である Merit Peak Limited が保有する口座に混入されたとされています。

この容疑では、ZhaoとBinanceが米国の高額顧客を自社のプラットフォームに留めておくため、舞台裏で無視した虚偽の規制を発表することで米国証券法を回避しようとしたことも説明されている。私たちの訴状には、バイナンスの最高コンプライアンス責任者の発言が引用されており、同氏は「表面上は米国のユーザーがいないが、実際には他の創造的な方法でユーザーを獲得する必要がある」とし、CCOはさらに「CZは間違いなくこれに同意するだろう」と述べた。 (笑)...上層部は私に、ビジネスをサポートする方法を常に見つける方法を教えてくれました。」

FTXが投資家を欺いているのも目撃しました。 TerraとLUNAの崩壊により、私たちは欺瞞を目にしました。私たちは、ド・グォン氏とテラフォーム氏が、投資家に壊滅的な損失を与える前に信頼を築くために虚偽の誤解を招く発言を繰り返したと主張しています。

ジャスティン・サンと彼の会社3社に対する訴訟では、私たちは報酬を明らかにせずにトークンの客引きをするために有名人にお金を支払う計画を主張した。

挙げればきりがありませんが、詐欺、悪用、不法行為が蔓延する市場では、枚挙にいとまがありません。

また、FTXの前後で多くの企業が自爆し、数え切れないほどの投資家に損害を与えているのを見てきました。 BlockFi、Celsius、FTX、Genesis、その他の仮想通貨企業の破産により、投資家が法廷に並ぶことがよくあります。

明確にしておきますが、この種の不正行為や破産は、発行体や仲介業者が基本的な法律を遵守していない市場で発生する可能性が高くなります。たとえ詐欺やそのようなあからさまな不正行為を検出できなかったとしても、投資家には適切な開示、苦労して得た資産の分別、そして同社を取引相手として取引していないという確信が必要です。

＃＃ 結論は

市場は最終的には信頼です。 90 年間、その信頼は証券法の遵守に依存してきました。

仮想通貨証券市場が資本市場に対する国民の誠実さを損なうことを許すべきではありません。

暗号通貨市場が投資家に損害を与えることは許されるべきではありません。

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