في 10 أبريل 2025، أصدرت إدارة التمويل المؤسسي (Division of Corporation Finance) في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وثيقة سياسة شاملة بعنوان: "العروض والتسجيلات للأوراق المالية في أسواق الأصول المشفرة". على الرغم من أن العنوان يبدو معتدلاً، إلا أنه في جوهره بمثابة "إرشادات الإفصاح عن إصدار العملة" موحدة لصناعة Web3.
هذا ليس إعلان إنفاذ جديد، ولا إشعار عقوبة لأي مشروع، بل هو دليل إفصاح ذو معنى عملي كبير. تخبرك هيئة الأوراق المالية والبورصات SEC بشكل نادر جدًا، من خلال ما يقرب من أربعة آلاف كلمة، بندًا بندًا: إذا كنت ترغب في إصدار توكن بشكل متوافق في الولايات المتحدة، وجمع الأموال، فعليك توضيح وكتابة هذه الأمور بوضوح.
يمكنك اعتباره كدليل لمشاريع Web3 للوصول إلى سوق رأس المال الأمريكي، وهو أيضًا خريطة حدود واضحة رسمتها SEC للصناعة.
خلفية: لماذا يجب على SEC إصدار هذه الوثيقة؟
في السنوات الأخيرة، سلكت المزيد والمزيد من مشاريع Web3 مسار الامتثال، محاولة جمع الأموال بشكل علني على شكل أوراق مالية، واعتمدت العديد من المشاريع الطرق التالية:
• تسجيل الاكتتاب العام (نوع IPO) لدى SEC من خلال نموذج S-1؛
• استخدام Reg A+ لجمع الأموال الصغيرة، وتجاوز عملية الطرح العام الأولي الكاملة؛
• تم تقديم نموذج 20-F من قبل فريق خارجي لدخول السوق الأمريكية؛
• حتى إصدار منتجات ETF المرتبطة بالرموز باستخدام هيكل الثقة.
لاحظت لجنة الأوراق المالية والبورصات أن وثائق التسجيل المقدمة من مشاريع مختلفة كانت متنوعة ، بدءا من نسخة كاملة من الورقة البيضاء ، إلى كومة من المصطلحات الفنية بدون مضمون ، وحتى إلى غموض عوامل الخطر الأساسية. من أجل تنظيم تشغيل الصناعة ، أصدرت إدارة تمويل الشركات في هيئة الأوراق المالية والبورصات هذه السياسة ، حيث أدرجت المحتوى الأساسي الذي يجب الكشف عنه عند إصدار العملات المعدنية لجمع الأموال. ليس لها قوة القانون ، ولكنها تصبح في الأساس المعيار المرجعي الافتراضي للصناعة للتسجيل.
تبدأ الفقرة الرئيسية بالإشارة بشكل خاص: "لتوفير وضوح أكبر حول تطبيق قوانين الأوراق المالية الفيدرالية على الأصول المشفرة..." - لتقديم إرشادات أوضح حول كيفية تطبيق قانون الأوراق المالية على الأصول المشفرة.
الإفصاح عن الأعمال: لا نتحدث عن الأحلام، بل نتحدث عن ما تفعله بالضبط
أكدت SEC أن الجهة المعنية يجب أن تقدم وصفًا كاملاً لنشاطها التجاري. هذه العبارة هي معيار في الطرح العام الأولي التقليدي، وقد تم إدخالها بوضوح الآن في عملية تسجيل الرموز.
"يتعين على المصدّرين الكشف عن المعلومات الجوهرية لفهم التطور العام لأعمالهم."
بصراحة ، لم يعد مسموحا بخداع المستثمرين بسرد "blockchain + الرؤية المستقبلية" ، ولكن كتابتها بوضوح:
• ما هو المشروع الذي تعمل عليه؟ هل هو L2؟ DEX؟ GameFi؟ DePIN؟
• أين وصلت تطورات المشروع الآن؟ هل هناك شبكة رئيسية؟ عدد المستخدمين؟ بيانات النشاط على السلسلة؟
• هل ستواصل التشغيل بعد الإطلاق؟ هل تم حل فريق المشروع؟ أم أنها ستُسلم إلى DAO؟ هل لدى DAO هيكل حكم واضح؟
• كيف تحقق الربح؟ هل لديك مسار واضح لتحقيق العائد؟ هل تعتمد على الرسوم، أو زيادة قيمة التوكن، أو دعم النظام البيئي؟
• ما هو الغرض من الرمز المميز بالضبط؟ هل هو إدارة أو غاز أو شهادة خدمة، أم هو نوع من شهادات الاستثمار؟
أشارت SEC بشكل خاص إلى أنه لا يمكن استبدال "الحديث عن التقنية والبيئة" بحقيقة الأعمال الفعلية، ولا يمكن نسخ المستند الأبيض. يجب أن تعكس المواد نموذج الأعمال الخاص بك بشكل محدد وواضح وقابل للقياس.
إفصاح عن الهيكل الفني: إذا قلت إن هناك سلسلة، يجب أن تشرح تركيبة السلسلة بوضوح
أبرز ما في وثيقة SEC هذه المرة هو أن قسم الإفصاح الفني مكتوب بتفصيل غير مسبوق.
"أهداف الشبكة وكيفية عمل التكنولوجيا... ووصولها إلى أهدافها، بما في ذلك البنية، البرمجيات، إدارة المفاتيح..."
يشمل ذلك ما يلي:
أهداف الشبكة والتطبيقات واستخداماتها وآليات تشغيلها؛ آلية الإجماع، طرق تأكيد المعاملات، حجم الكتلة، آلية الغاز، قدرة معالجة المعاملات؛ نظام المحفظة وطرق إدارة المفاتيح (هل يتم الاحتفاظ بها ذاتيًا، هل تدعم التوقيع المتعدد)؛ هل الشبكة مفتوحة المصدر؟ من هو صاحب عنوان IP؟ هل هناك أي نزاعات براءات اختراع؟ هل تم إعداد آلية ترقية الشبكة؟ ما هي عملية اقتراح الترقية؟ من لديه صلاحيات التنفيذ؟ إذا تم إجراء الحوكمة من خلال عقود ذكية، هل تم تدقيق هذه العقود؟ من سيقوم بالصيانة؟ هل يمكن ترقيتها؟
تطلب SEC أيضًا من المشاريع توضيح الأدوار المختلفة في الشبكة - بما في ذلك المستخدمين، المطورين، المدققين، المشاركين في الحوكمة، ومقدمي الخدمات خارج السلسلة - ومسؤولياتهم وطرق تفاعلهم. لا يمكنك مجرد القول "لدينا سلسلة، تعمل على السلسلة"، بل يجب عليك توضيح تفاصيل التقنية للسلسلة، آلية الحوكمة، ومنطق الترقية كما لو كنت تصف هيكل حوكمة شركة.
ربما لا تنطبق جميع المشاريع المذكورة على كل مشروع، لم تفرض SEC على جميع المشاريع الكشف عن هذه المحتويات، بل قالت "إذا كانت هذه المحتويات جزءًا من مشروعك وكانت ذات أهمية كبيرة للمستثمرين، فعليك الكشف عنها".
إصدار العملة: إذا كنت تصدر أوراق مالية، يجب عليك الكشف وفقاً لمعايير الأوراق المالية
هذا الجزء مكتوب بوضوح شديد من قبل SEC: إذا كانت العملة التي أصدرتها تندرج ضمن فئة الأوراق المالية (من المحتمل جداً)، فعليك أن توضح خصائصها وهيكل حقوقها كما تفعل عند الإفصاح عن الأسهم.
"الحقوق والالتزامات والتفضيلات... بما في ذلك حقوق التصويت وحقوق التصفية وشروط الاسترداد، إلخ."
تحتاج إلى الإجابة على الأسئلة التالية:
هل يمثل الرمز حق收益 الأصول؟ حق التسوية؟ حق التصويت؟ هل يمكن نقل الرمز؟ هل هناك قيود على الإغلاق، البيع المحظور، والتداول؟ هل يحتوي على ميزات مثل التقسيم، الرهن، الاسترداد، والإتلاف؟ كيف يتم تحديد القواعد؟ ما هي آلية إنشاء الرمز؟ هل هو mint مرة واحدة؟ هل يتم إطلاقه بشكل دوري؟ هل هناك حد أقصى؟ هل تم إنشاء هيكل رموز خاص لـ DAO (مثل رموز الحوكمة مقابل الرموز الاقتصادية)؟ هل يدعم العقد الترقية؟ إذا كان الأمر كذلك، من لديه الصلاحية لتعديل المنطق؟ هل تم إجراء تدقيق من طرف ثالث؟ هل تم نشر تقرير التدقيق؟
يمكنك تصميم نموذج التوكن الخاص بك باستخدام منطق تقني قوي، ولكن في النهاية لا يزال يتعين عليك ترجمة هذا النموذج إلى اللغة المعتادة للـ SEC لتقديمه للمراجعة. في هذه اللحظة، ليس الأمر يتعلق بالإبداع، بل يتعلق بـ "هل يمكنك توضيح الأمر؟".
إفصاح عن المخاطر: ليس فقط تقلبات الأسعار، ولكن يجب توضيح كل نقطة تشعر بالقلق حيالها.
تعتبر SEC حساسة للغاية تجاه الإفصاح عن المخاطر. إنها تؤكد أن المخاطر ليست مجرد زينة لإجراءات العمل، بل هي واجب المشروع.
"العوامل المادية التي تجعل الاستثمار مضاربا أو محفوفا بالمخاطر... بما في ذلك المخاطر التكنولوجية والتنظيمية والتشغيلية."
المخاطر التي يجب عليك الإفصاح عنها ليست فقط "تقلبات سعر العملة" :
المخاطر المتعلقة بتشغيل الأعمال كما هو مخطط من قبل المُصدر، مثل المخاطر المرتبطة بالتكنولوجيا والأمان الشبكي، وتنفيذ أعمال المُصدر، والاعتماد على شبكات أو تطبيقات أخرى. المخاطر المرتبطة بالأوراق المالية، مثل المخاطر المرتبطة بأي ميزات فريدة للأوراق المالية، بما في ذلك شكلها وتقلب الأسعار وحقوق حامليها أو نقص الحقوق، والتقييم والسيولة، والعرض والحفظ. المخاطر المتعلقة بالقوانين واللوائح الأخرى المعمول بها، مثل ما إذا كانت أنشطة المُصدر تتطلب التسجيل لدى الشبكة المالية لمكافحة الجرائم بموجب قانون التحويلات المالية أو التسجيل لدى بعض المؤسسات المالية في الولايات، أو التسجيل لدى هيئات تنظيمية أخرى، مثل هيئات التنظيم المصرفي الفيدرالية أو الولائية أو لجنة تداول السلع الآجلة.
يجب الإفصاح عن كل هذا بدقة، حتى لو بدا أنه "يؤثر على التمويل". الحد الأدنى للـ SEC هو "لا تخفي"، وإلا فعليك الانتظار لوصول خطاب من الـ SEC.
إفصاح معلومات إدارة المصدر: من هو المتحكم، ومن أخذ المال، يجب أن يتم ذكر الجميع.
يمكنك أن تقول إنك مشروع DAO، أو تحت سيطرة مؤسسة، لكن SEC لن تستمع إلى تقديم نفسك، إنها تنظر إلى "من يتخذ القرارات، من يمكنه إصدار العملة، من حصل على فوائد حقيقية".
"الإفصاح مطلوب للأشخاص الذين لا يحملون عناوين رسمية... ولكنهم يقومون بوظائف وضع السياسة."
من هم أعضاء الإدارة في الجهة المصدرة؟ ما هي المعلومات المتعلقة بهويتهم وخبراتهم الذين شاركوا في إدارة المشروع، واتخاذ قرارات التمويل، ووضع خارطة الطريق؟ ما هي الأطراف الخدمية التي تدير المشروع؟ هل تم دفع أتعاب استشارية أو رسوم تقنية؟ هل يمتلك موظفون أو فريق كميات كبيرة من العملة؟ هل تم إيداع العقود الذكية أو كود الشبكة لدى فريق/منظمة معينة؟
حتى لو استخدمت أكثر الهياكل تعقيدًا للتغليف، يجب عليك الكشف عن الجهة المسيطرة الفعلية. SEC ليست عدائية تجاه تصميم الهياكل، فهي فقط تريد منك ألا "تضع رأس الغنم وتبيع لحم الكلب".
المالية والتدقيق: لم تصدر مجرد عملة، بل أدخلت نفسك في دائرة رؤية الـ SEC
الكثير من مشروعات العملات يقولون: "ليس لدي دخل تشغيلي، لماذا أحتاج إلى البيانات المالية؟" SEC لا تطلب منك تحسين البيانات المالية، بل تطلب منك توضيح هذه الأمور:
هل يتم احتساب التوكن كأصل؟ هل يتم التعامل مع عملية البيع المسبق كالتزام؟ هل يتم استخدام التوكن كوسيلة دفع للخدمات؟ كيف يتم القياس؟ هل تشكل الحوافز الخاصة بالتوكن، وإطلاق الرموز، وفوائد الرهن، تكاليف؟ هل توجد تدفقات إيرادات على السلسلة؟ كيف يتم التأكيد والمراجعة؟ هل ينتج التوكن توزيعات أرباح أو مكافآت أو فوائد مركبة مشابهة للأوراق المالية التقليدية؟
نص الأصل: "يتعين على المُصدرين تقديم البيانات المالية التي تتوافق مع المتطلبات المعمول بها..."
تحتاج إلى تقديم البيانات المالية بالتنسيق القياسي (خاصة مسارات S-1 و Reg A+ و 20-F) وتقديم معالجة محاسبية واضحة للأصول والخصوم والإيرادات والمصروفات المتعلقة بالعملة.
تلاحظ هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أنه إذا كانت قواعد الرمز الخاص بك مكتوبة في العقد، وكانت قواعد الحوكمة على السلسلة تحددها الشفرة، فإن هذه الشفرة يجب أن تُقدم كملحق رسمي، ويجب أن تكون التحديثات متزامنة.
"لقد لاحظنا أن الملفات تتضمن كمعرض رمز العقد الذكي (s )..."
أي بمعنى:
يجب الكشف عن عنوان العقد الذكي، والإصدار، وحالة التدقيق بشكل متزامن؛ يجب أيضًا توضيح ما إذا كانت هناك منطق ترقية، وما إذا كانت تحت سيطرة عدد قليل من الأشخاص؛ إذا كان العقد يتحكم في قواعد إصدار العملة، فهذا هو "اتفاقية الأوراق المالية" لمشروعك.
ملخص المحامي مانكون: الامتثال هو مراسم نضوج جماعية للصناعة
العديد من رواد الأعمال الذين رأوا هذه الوثيقة من SEC كانت ردة فعلهم الأولى: "معقدة جداً، دعنا نغير البلد." لكن هذه الوثيقة ليست رفضاً لـ Web3، بل هي محاولة لدعوة Web3 للانتقال إلى السوق العامة، والاتجاه نحو التنظيم.
إنها ليست إشارة حمراء، بل هي خريطة طريق.
هل تريد حقًا الحصول على أموال المؤسسات التقليدية؟ هل تريد أن يتم تداول المشروع في الأسواق الرئيسية؟ هل تريد البقاء على المدى الطويل دون الخوف من أي خطاب قضائي؟ إذن يجب عليك التكيف مع هذه المتطلبات الخاصة بالإفصاح، وإدارة توكن الخاص بك بمنطق الأوراق المالية، وتشغيل مشروعك بعقلية الشركات العامة.
لم تخبرك SEC بكيفية تصميم token، لكنها أخبرتكم بالمعلومات التي لا يمكن إخفاؤها، والهياكل التي لا يمكن اللعب بها. هذه القائمة هي بوصلة لك للامتثال في جمع الأموال في السوق الأمريكية.
إذا كنت من فريق مشروع Web3، أو منصة تداول، أو صندوق، أو محامٍ، أو هيئة تدقيق - الآن هو الوقت، التقط هذه الوثيقة، وأعد النظر في كل ما تنوي تقديمه إلى SEC.
/انتهاء.
مؤلف هذه المقالة: ليو هونغ لين، شاو جيا ديان
شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
مانكوين البحث | شرح مفصل حول إصدار الأوراق المالية والتسجيل للأصول المشفرة من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية
في 10 أبريل 2025، أصدرت إدارة التمويل المؤسسي (Division of Corporation Finance) في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وثيقة سياسة شاملة بعنوان: "العروض والتسجيلات للأوراق المالية في أسواق الأصول المشفرة". على الرغم من أن العنوان يبدو معتدلاً، إلا أنه في جوهره بمثابة "إرشادات الإفصاح عن إصدار العملة" موحدة لصناعة Web3. هذا ليس إعلان إنفاذ جديد، ولا إشعار عقوبة لأي مشروع، بل هو دليل إفصاح ذو معنى عملي كبير. تخبرك هيئة الأوراق المالية والبورصات SEC بشكل نادر جدًا، من خلال ما يقرب من أربعة آلاف كلمة، بندًا بندًا: إذا كنت ترغب في إصدار توكن بشكل متوافق في الولايات المتحدة، وجمع الأموال، فعليك توضيح وكتابة هذه الأمور بوضوح. يمكنك اعتباره كدليل لمشاريع Web3 للوصول إلى سوق رأس المال الأمريكي، وهو أيضًا خريطة حدود واضحة رسمتها SEC للصناعة. خلفية: لماذا يجب على SEC إصدار هذه الوثيقة؟ في السنوات الأخيرة، سلكت المزيد والمزيد من مشاريع Web3 مسار الامتثال، محاولة جمع الأموال بشكل علني على شكل أوراق مالية، واعتمدت العديد من المشاريع الطرق التالية: • تسجيل الاكتتاب العام (نوع IPO) لدى SEC من خلال نموذج S-1؛ • استخدام Reg A+ لجمع الأموال الصغيرة، وتجاوز عملية الطرح العام الأولي الكاملة؛ • تم تقديم نموذج 20-F من قبل فريق خارجي لدخول السوق الأمريكية؛ • حتى إصدار منتجات ETF المرتبطة بالرموز باستخدام هيكل الثقة. لاحظت لجنة الأوراق المالية والبورصات أن وثائق التسجيل المقدمة من مشاريع مختلفة كانت متنوعة ، بدءا من نسخة كاملة من الورقة البيضاء ، إلى كومة من المصطلحات الفنية بدون مضمون ، وحتى إلى غموض عوامل الخطر الأساسية. من أجل تنظيم تشغيل الصناعة ، أصدرت إدارة تمويل الشركات في هيئة الأوراق المالية والبورصات هذه السياسة ، حيث أدرجت المحتوى الأساسي الذي يجب الكشف عنه عند إصدار العملات المعدنية لجمع الأموال. ليس لها قوة القانون ، ولكنها تصبح في الأساس المعيار المرجعي الافتراضي للصناعة للتسجيل. تبدأ الفقرة الرئيسية بالإشارة بشكل خاص: "لتوفير وضوح أكبر حول تطبيق قوانين الأوراق المالية الفيدرالية على الأصول المشفرة..." - لتقديم إرشادات أوضح حول كيفية تطبيق قانون الأوراق المالية على الأصول المشفرة. الإفصاح عن الأعمال: لا نتحدث عن الأحلام، بل نتحدث عن ما تفعله بالضبط أكدت SEC أن الجهة المعنية يجب أن تقدم وصفًا كاملاً لنشاطها التجاري. هذه العبارة هي معيار في الطرح العام الأولي التقليدي، وقد تم إدخالها بوضوح الآن في عملية تسجيل الرموز. "يتعين على المصدّرين الكشف عن المعلومات الجوهرية لفهم التطور العام لأعمالهم." بصراحة ، لم يعد مسموحا بخداع المستثمرين بسرد "blockchain + الرؤية المستقبلية" ، ولكن كتابتها بوضوح: • ما هو المشروع الذي تعمل عليه؟ هل هو L2؟ DEX؟ GameFi؟ DePIN؟ • أين وصلت تطورات المشروع الآن؟ هل هناك شبكة رئيسية؟ عدد المستخدمين؟ بيانات النشاط على السلسلة؟ • هل ستواصل التشغيل بعد الإطلاق؟ هل تم حل فريق المشروع؟ أم أنها ستُسلم إلى DAO؟ هل لدى DAO هيكل حكم واضح؟ • كيف تحقق الربح؟ هل لديك مسار واضح لتحقيق العائد؟ هل تعتمد على الرسوم، أو زيادة قيمة التوكن، أو دعم النظام البيئي؟ • ما هو الغرض من الرمز المميز بالضبط؟ هل هو إدارة أو غاز أو شهادة خدمة، أم هو نوع من شهادات الاستثمار؟ أشارت SEC بشكل خاص إلى أنه لا يمكن استبدال "الحديث عن التقنية والبيئة" بحقيقة الأعمال الفعلية، ولا يمكن نسخ المستند الأبيض. يجب أن تعكس المواد نموذج الأعمال الخاص بك بشكل محدد وواضح وقابل للقياس. إفصاح عن الهيكل الفني: إذا قلت إن هناك سلسلة، يجب أن تشرح تركيبة السلسلة بوضوح أبرز ما في وثيقة SEC هذه المرة هو أن قسم الإفصاح الفني مكتوب بتفصيل غير مسبوق. "أهداف الشبكة وكيفية عمل التكنولوجيا... ووصولها إلى أهدافها، بما في ذلك البنية، البرمجيات، إدارة المفاتيح..." يشمل ذلك ما يلي: أهداف الشبكة والتطبيقات واستخداماتها وآليات تشغيلها؛ آلية الإجماع، طرق تأكيد المعاملات، حجم الكتلة، آلية الغاز، قدرة معالجة المعاملات؛ نظام المحفظة وطرق إدارة المفاتيح (هل يتم الاحتفاظ بها ذاتيًا، هل تدعم التوقيع المتعدد)؛ هل الشبكة مفتوحة المصدر؟ من هو صاحب عنوان IP؟ هل هناك أي نزاعات براءات اختراع؟ هل تم إعداد آلية ترقية الشبكة؟ ما هي عملية اقتراح الترقية؟ من لديه صلاحيات التنفيذ؟ إذا تم إجراء الحوكمة من خلال عقود ذكية، هل تم تدقيق هذه العقود؟ من سيقوم بالصيانة؟ هل يمكن ترقيتها؟ تطلب SEC أيضًا من المشاريع توضيح الأدوار المختلفة في الشبكة - بما في ذلك المستخدمين، المطورين، المدققين، المشاركين في الحوكمة، ومقدمي الخدمات خارج السلسلة - ومسؤولياتهم وطرق تفاعلهم. لا يمكنك مجرد القول "لدينا سلسلة، تعمل على السلسلة"، بل يجب عليك توضيح تفاصيل التقنية للسلسلة، آلية الحوكمة، ومنطق الترقية كما لو كنت تصف هيكل حوكمة شركة. ربما لا تنطبق جميع المشاريع المذكورة على كل مشروع، لم تفرض SEC على جميع المشاريع الكشف عن هذه المحتويات، بل قالت "إذا كانت هذه المحتويات جزءًا من مشروعك وكانت ذات أهمية كبيرة للمستثمرين، فعليك الكشف عنها". إصدار العملة: إذا كنت تصدر أوراق مالية، يجب عليك الكشف وفقاً لمعايير الأوراق المالية هذا الجزء مكتوب بوضوح شديد من قبل SEC: إذا كانت العملة التي أصدرتها تندرج ضمن فئة الأوراق المالية (من المحتمل جداً)، فعليك أن توضح خصائصها وهيكل حقوقها كما تفعل عند الإفصاح عن الأسهم. "الحقوق والالتزامات والتفضيلات... بما في ذلك حقوق التصويت وحقوق التصفية وشروط الاسترداد، إلخ." تحتاج إلى الإجابة على الأسئلة التالية: هل يمثل الرمز حق收益 الأصول؟ حق التسوية؟ حق التصويت؟ هل يمكن نقل الرمز؟ هل هناك قيود على الإغلاق، البيع المحظور، والتداول؟ هل يحتوي على ميزات مثل التقسيم، الرهن، الاسترداد، والإتلاف؟ كيف يتم تحديد القواعد؟ ما هي آلية إنشاء الرمز؟ هل هو mint مرة واحدة؟ هل يتم إطلاقه بشكل دوري؟ هل هناك حد أقصى؟ هل تم إنشاء هيكل رموز خاص لـ DAO (مثل رموز الحوكمة مقابل الرموز الاقتصادية)؟ هل يدعم العقد الترقية؟ إذا كان الأمر كذلك، من لديه الصلاحية لتعديل المنطق؟ هل تم إجراء تدقيق من طرف ثالث؟ هل تم نشر تقرير التدقيق؟ يمكنك تصميم نموذج التوكن الخاص بك باستخدام منطق تقني قوي، ولكن في النهاية لا يزال يتعين عليك ترجمة هذا النموذج إلى اللغة المعتادة للـ SEC لتقديمه للمراجعة. في هذه اللحظة، ليس الأمر يتعلق بالإبداع، بل يتعلق بـ "هل يمكنك توضيح الأمر؟". إفصاح عن المخاطر: ليس فقط تقلبات الأسعار، ولكن يجب توضيح كل نقطة تشعر بالقلق حيالها. تعتبر SEC حساسة للغاية تجاه الإفصاح عن المخاطر. إنها تؤكد أن المخاطر ليست مجرد زينة لإجراءات العمل، بل هي واجب المشروع. "العوامل المادية التي تجعل الاستثمار مضاربا أو محفوفا بالمخاطر... بما في ذلك المخاطر التكنولوجية والتنظيمية والتشغيلية." المخاطر التي يجب عليك الإفصاح عنها ليست فقط "تقلبات سعر العملة" : المخاطر المتعلقة بتشغيل الأعمال كما هو مخطط من قبل المُصدر، مثل المخاطر المرتبطة بالتكنولوجيا والأمان الشبكي، وتنفيذ أعمال المُصدر، والاعتماد على شبكات أو تطبيقات أخرى. المخاطر المرتبطة بالأوراق المالية، مثل المخاطر المرتبطة بأي ميزات فريدة للأوراق المالية، بما في ذلك شكلها وتقلب الأسعار وحقوق حامليها أو نقص الحقوق، والتقييم والسيولة، والعرض والحفظ. المخاطر المتعلقة بالقوانين واللوائح الأخرى المعمول بها، مثل ما إذا كانت أنشطة المُصدر تتطلب التسجيل لدى الشبكة المالية لمكافحة الجرائم بموجب قانون التحويلات المالية أو التسجيل لدى بعض المؤسسات المالية في الولايات، أو التسجيل لدى هيئات تنظيمية أخرى، مثل هيئات التنظيم المصرفي الفيدرالية أو الولائية أو لجنة تداول السلع الآجلة. يجب الإفصاح عن كل هذا بدقة، حتى لو بدا أنه "يؤثر على التمويل". الحد الأدنى للـ SEC هو "لا تخفي"، وإلا فعليك الانتظار لوصول خطاب من الـ SEC. إفصاح معلومات إدارة المصدر: من هو المتحكم، ومن أخذ المال، يجب أن يتم ذكر الجميع. يمكنك أن تقول إنك مشروع DAO، أو تحت سيطرة مؤسسة، لكن SEC لن تستمع إلى تقديم نفسك، إنها تنظر إلى "من يتخذ القرارات، من يمكنه إصدار العملة، من حصل على فوائد حقيقية". "الإفصاح مطلوب للأشخاص الذين لا يحملون عناوين رسمية... ولكنهم يقومون بوظائف وضع السياسة." من هم أعضاء الإدارة في الجهة المصدرة؟ ما هي المعلومات المتعلقة بهويتهم وخبراتهم الذين شاركوا في إدارة المشروع، واتخاذ قرارات التمويل، ووضع خارطة الطريق؟ ما هي الأطراف الخدمية التي تدير المشروع؟ هل تم دفع أتعاب استشارية أو رسوم تقنية؟ هل يمتلك موظفون أو فريق كميات كبيرة من العملة؟ هل تم إيداع العقود الذكية أو كود الشبكة لدى فريق/منظمة معينة؟ حتى لو استخدمت أكثر الهياكل تعقيدًا للتغليف، يجب عليك الكشف عن الجهة المسيطرة الفعلية. SEC ليست عدائية تجاه تصميم الهياكل، فهي فقط تريد منك ألا "تضع رأس الغنم وتبيع لحم الكلب". المالية والتدقيق: لم تصدر مجرد عملة، بل أدخلت نفسك في دائرة رؤية الـ SEC الكثير من مشروعات العملات يقولون: "ليس لدي دخل تشغيلي، لماذا أحتاج إلى البيانات المالية؟" SEC لا تطلب منك تحسين البيانات المالية، بل تطلب منك توضيح هذه الأمور: هل يتم احتساب التوكن كأصل؟ هل يتم التعامل مع عملية البيع المسبق كالتزام؟ هل يتم استخدام التوكن كوسيلة دفع للخدمات؟ كيف يتم القياس؟ هل تشكل الحوافز الخاصة بالتوكن، وإطلاق الرموز، وفوائد الرهن، تكاليف؟ هل توجد تدفقات إيرادات على السلسلة؟ كيف يتم التأكيد والمراجعة؟ هل ينتج التوكن توزيعات أرباح أو مكافآت أو فوائد مركبة مشابهة للأوراق المالية التقليدية؟ نص الأصل: "يتعين على المُصدرين تقديم البيانات المالية التي تتوافق مع المتطلبات المعمول بها..." تحتاج إلى تقديم البيانات المالية بالتنسيق القياسي (خاصة مسارات S-1 و Reg A+ و 20-F) وتقديم معالجة محاسبية واضحة للأصول والخصوم والإيرادات والمصروفات المتعلقة بالعملة. تلاحظ هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أنه إذا كانت قواعد الرمز الخاص بك مكتوبة في العقد، وكانت قواعد الحوكمة على السلسلة تحددها الشفرة، فإن هذه الشفرة يجب أن تُقدم كملحق رسمي، ويجب أن تكون التحديثات متزامنة. "لقد لاحظنا أن الملفات تتضمن كمعرض رمز العقد الذكي (s )..." أي بمعنى: يجب الكشف عن عنوان العقد الذكي، والإصدار، وحالة التدقيق بشكل متزامن؛ يجب أيضًا توضيح ما إذا كانت هناك منطق ترقية، وما إذا كانت تحت سيطرة عدد قليل من الأشخاص؛ إذا كان العقد يتحكم في قواعد إصدار العملة، فهذا هو "اتفاقية الأوراق المالية" لمشروعك. ملخص المحامي مانكون: الامتثال هو مراسم نضوج جماعية للصناعة العديد من رواد الأعمال الذين رأوا هذه الوثيقة من SEC كانت ردة فعلهم الأولى: "معقدة جداً، دعنا نغير البلد." لكن هذه الوثيقة ليست رفضاً لـ Web3، بل هي محاولة لدعوة Web3 للانتقال إلى السوق العامة، والاتجاه نحو التنظيم. إنها ليست إشارة حمراء، بل هي خريطة طريق. هل تريد حقًا الحصول على أموال المؤسسات التقليدية؟ هل تريد أن يتم تداول المشروع في الأسواق الرئيسية؟ هل تريد البقاء على المدى الطويل دون الخوف من أي خطاب قضائي؟ إذن يجب عليك التكيف مع هذه المتطلبات الخاصة بالإفصاح، وإدارة توكن الخاص بك بمنطق الأوراق المالية، وتشغيل مشروعك بعقلية الشركات العامة. لم تخبرك SEC بكيفية تصميم token، لكنها أخبرتكم بالمعلومات التي لا يمكن إخفاؤها، والهياكل التي لا يمكن اللعب بها. هذه القائمة هي بوصلة لك للامتثال في جمع الأموال في السوق الأمريكية. إذا كنت من فريق مشروع Web3، أو منصة تداول، أو صندوق، أو محامٍ، أو هيئة تدقيق - الآن هو الوقت، التقط هذه الوثيقة، وأعد النظر في كل ما تنوي تقديمه إلى SEC.
/انتهاء. مؤلف هذه المقالة: ليو هونغ لين، شاو جيا ديان