Уилл Аванг, магистр международного коммерческого права, 10 лет юридического опыта, серийный предприниматель в технологической отрасли, юрист по инвестициям и финансированию, специализирующийся на виртуальных активах Web3
В последнее время популярность токенизации распространяется от DeFi к TradFi, и мы видим, что MakerDAO в последние годы выделил большое количество токенизированных облигационных активов США, а Банк международных расчетов (BIS) продвигает различные пилоты токенизации CBDC. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) также отмечает растущий интерес к токенизации традиционных финансовых инструментов на мировых финансовых рынках, при этом все большее число посредников изучают токенизацию ценных бумаг и распространение токенизированных ценных бумаг среди клиентов.
SFC считает, что пришло время предоставить больше рекомендаций по деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами (например, предложение токенизированных ценных бумаг, STO). Это поможет прояснить нормативные требования к посредникам, занимающимся этой деятельностью, предоставит рекомендации для посредников по рассмотрению и управлению новыми рисками, возникающими в результате использования этой новой технологии токенизации, и поддержит отрасль в продолжении инноваций, принимая соответствующие меры предосторожности с точки зрения защиты инвесторов.
В результате 2 ноября 2023 года SFC выпустила два циркуляра по токенизированным ценным бумагам: Циркуляр о посредниках, занимающихся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, и Циркуляр о токенизированных инвестиционных продуктах, авторизованных SFC, которые совместно именуются «Токенизированные циркуляры».
В этой статье мы разберемся с определением токенизированных ценных бумаг в Циркуляре по токенизации и содержанием деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами (выпуск, торговля, консультирование, инвестирование в фонды и т. д.), с точки зрения юриста, чтобы помочь вам лучше понять новые правила гонконгских STO.
I. Краткое изложение циркуляра по токенизации
Суть токенизированных ценных бумаг заключается в том, что традиционные ценные бумаги (токенизированные ценные бумаги) упакованы в токенизацию, которая по-прежнему регулируется в соответствии с позиционированием базовых активов ценных бумаг, и применима к действующим правовым и нормативным положениям рынка традиционных ценных бумаг.
SFC разрешает токенизацию и торговлю токенами на первичном рынке для продуктов, лицензированных SFC, для общественности в Гонконге в соответствии с частью IV Закона о ценных бумагах и фьючерсах, при условии, что токенизированные продукты авторизованы SFC и имеют адекватные меры контроля рисков для устранения новых рисков, возникающих в результате токенизации.
Посредники, занимающиеся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, должны обладать необходимыми кадровыми ресурсами и опытом, чтобы иметь возможность понять природу бизнеса (в частности, новые риски, связанные с владением и технологией) и провести due diligence по токенизированным ценным бумагам на основе всей доступной информации для выявления ключевых особенностей и рисков токенизированных ценных бумаг.
Если посредник (эмитент продукта) или в значительной степени участвует в выпуске токенизированных ценных бумаг, которыми он намерен торговать или консультировать, он все равно будет нести ответственность за общее функционирование механизма токенизации, даже если он передаст определенные функции сторонним поставщикам.
Циркуляр по токенизации заменяет Заявление 2019 года о предложениях токенизированных ценных бумаг, больше не признает токенизированные ценные бумаги «сложными продуктами» и отменяет обязательное требование «только профессиональные инвесторы».
Несмотря на то, что Токенизированный циркуляр рассматривает токенизированные ценные бумаги как традиционные ценные бумаги, посредники все же должны использовать «перспективный» подход для оценки сложности лежащих в основе традиционных ценных бумаг, связанных с токенизированными ценными бумагами.
К токенизированным ценным бумагам не распространяются ограничения на «освобождение de minimis» – портфели, в которых Фонд ранее указал, что его инвестиционной целью являются виртуальные активы, а также портфели, в которых 10% или более от общей стоимости активов инвестировано в виртуальные активы.
SFC поддерживает посредников в осуществлении любой деятельности с любыми цифровыми ценными бумагами, включая токенизированные ценные бумаги, но должна заранее сообщать SFC о своих бизнес-планах.
2. Что такое токенизированные ценные бумаги?
Токенизация включает в себя процесс записи прав на активы, существующие в традиционном реестре, на программируемой платформе, включая использование технологии распределенного реестра (DLT) на протяжении всего жизненного цикла безопасности. Это можно рассматривать как ведение учета в цифровой форме, включающее правила и логику, используемые для управления процессом передачи активов.
Потенциальная ценность токенизации для финансовых рынков включает в себя повышение эффективности, повышение прозрачности, сокращение времени расчетов и снижение затрат для традиционной финансовой отрасли. В то время как SFC поддерживает посредников в принятии мер по токенизации традиционных ценных бумаг, она также должна быть осведомлена о новых рисках, возникающих в результате использования этой новой технологии.
Согласно циркуляру о токенизации, «токенизированные ценные бумаги — это традиционные финансовые инструменты (например, облигации или фонды), которые являются «ценными бумагами», как определено в пункте 1 части 1 Приложения 1 к Закону о ценных бумагах и фьючерсах, в которых использовались DLT (например, технология блокчейн) или аналогичная технология (токенизированные ценные бумаги) в течение жизненного цикла своих ценных бумаг.
В соответствии со значением «Циркуляра токенизации» CSRC, токенизированные ценные бумаги являются базовыми регулируемыми традиционными ценными бумагами (такими как долговые обязательства с фиксированным доходом, ABS, MBS, REIT и т. д.) на уровне дизайна продукта, добавляя слой оболочки технологии блокчейн DLT, а затем используя оболочку для упаковки традиционных ценных бумаг и последующей токенизации (обернутые ценные бумаги). Здесь регулируются сами базовые традиционные ценные бумаги, а Циркуляр по токенизации устанавливает больше нормативных требований к контролю рисков, раскрытию информации, защите инвесторов и т. д.
Если взять в качестве примера традиционную финансовую ценную бумагу, такую как фонд, то если DLT или аналогичная технология используется на любом этапе жизненного цикла фонда, например, выпуск, подписка, погашение, торговля, передача, расчеты и т. д., он должен быть классифицирован как токенизированный фонд и попадать в категорию токенизированных ценных бумаг. Например, Franklin Templeton's Franklin OnChain U.S. Government Money Fund (FOBXX), запущенный в 2021 году с базовым активом казначейских облигаций США, является первым одобренным SEC токенизированным фондом в США, использующим технологию блокчейна Stellar для обработки транзакций и регистрации прав собственности.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-c47ca68b46-dd1a6f-cd5cc0.webp) (Для получения дополнительной информации о токенизированных фондах, пожалуйста, обратитесь к: Исследовательский отчет RWA объемом 10 000 слов: Ценность, исследование и практика токенизации фондов)
2.2 Новые риски, связанные с токенизацией
Первый принцип подхода к регулированию CSRC — «тот же бизнес, те же риски, те же правила». ** В дополнение к соблюдению существующих законодательных и нормативных требований, применимых к традиционным ценным бумагам, посредники также должны управлять рисками владения, связанными с деятельностью по токенизации (например, как передаются и регистрируются права собственности на токенизированные ценные бумаги) и рисками технологии блокчейн (например, разветвление, нарушение работы сети блокчейн и риски кибербезопасности). **
Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) отметила, что существует несколько распространенных прототипов DLT-сетей, в том числе: (а) Private Permissioned;(b) Public Permissioned и (c) Public-Permissionless. Риски варьируются в зависимости от типа используемой DLT-сети и должны устраняться путем внедрения адекватных мер контроля.
Несмотря на то, что в настоящее время токенизированные ценные бумаги не выпускаются в общедоступных сетях без разрешения, риски кибербезопасности таких токенизированных ценных бумаг могут быть выше, реализация сложнее, и требуется больше публичных цепочек, совместимых с традиционными финансами. Кроме того, из-за относительной легкости, с которой может быть передано право собственности на такие токенизированные ценные бумаги, и их анонимности, они могут представлять более высокий риск с точки зрения отмывания денег и вопросов «KYC», чем зарегистрированные токенизированные ценные бумаги.
Таким образом, то, что вы увидите позже, - это больше токенизированных проектов ценных бумаг на Private Permissioned и Public Permissioned.
BOCI, первая компания, выпустившая токенизированные ценные бумаги в Гонконге, объявила об успешном выпуске токенизированных нот на сумму 200 млн юаней на блокчейне Ethereum (без привлечения центрального депозитария ценных бумаг), которые были выпущены через сеть Ethereum Public Permissioned. 2 октября 2023 года пилотный проект токенизированного фонда UBS также был таким же. Токены фонда появляются в виде смарт-контрактов на Ethereum, представляющих собой капитал в базовом фонде денежного рынка, а токенизация может помочь улучшить процесс выпуска, распределения, подписки и погашения фонда.
В 2022 году БМР и Валютное управление Гонконга совместно запустили проект Evergreen по выпуску «зеленых» облигаций с использованием токенизации и единого реестра в рамках проекта Genesis Инновационного центра БМР. Проект реализуется в сети Goldman Sachs Private Permissioned, цифровой платформе GS DAP. Структура и процесс выдачи первого уровня проекта показаны на рисунке ниже.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-8fc5044d22-dd1a6f-cd5cc0.webp) (Токенизация рынка облигаций Гонконга)
III. Соображения по осуществлению деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами
**Циркуляр о токенизации разъясняет, что сущность токенизированных ценных бумаг заключается в том, что сущностью токенизированных ценных бумаг являются традиционные ценные бумаги (токенизированные ценные бумаги), обернутые в токенизацию, которые по-прежнему регулируются в соответствии с позиционированием базовых активов ценных бумаг и применимы к действующим правовым и нормативным положениям традиционного рынка ценных бумаг. В частности, предложение токенизированных ценных бумаг будет регулироваться режимом проспекта эмиссии в соответствии с Постановлением о компаниях (ликвидация и прочие положения) (глава 32) и режимом инвестиционного предложения в соответствии с частью IV Закона о ценных бумагах и фьючерсах. **
На посредников также распространяются действующие требования, применимые к деятельности компании, связанной с ценными бумагами, если они занимаются следующими видами деятельности: распространение токенизированных ценных бумаг или консультирование по токенизированным ценным бумагам, управление токенизированными фондами, управление фондами, инвестирующими в токенизированные ценные бумаги, а также торговля токенизированными ценными бумагами на вторичном рынке на платформах торговли виртуальными активами.
Кроме того, SFC требует, чтобы посредники, занимающиеся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, обладали необходимой рабочей силой и опытом для понимания характера бизнеса (в частности, возникающих рисков, связанных с владением и технологиями) и надлежащего управления этими рисками.
Посредники должны действовать с должной квалификацией, осторожностью и осмотрительностью и проводить должную осмотрительность токенизированных ценных бумаг на основе всей доступной информации для выявления ключевых особенностей и рисков токенизированных ценных бумаг. Это включает в себя обязанность посредника провести комплексную проверку самого продукта (например, базовой облигации или токенизируемого фонда) в соответствии с существующими требованиями, а также технологических аспектов продукта в результате использования токенизации. **
Как видно из Циркуляра по токенизации, после определения токенизированных ценных бумаг в качестве ценных бумаг все посредники, осуществляющие деятельность, связанную с токенизированными ценными бумагами, по-прежнему обязаны соблюдать законодательные и нормативные требования традиционного рынка ценных бумаг. Это означает, что помимо посредников, участвующих в технологии блокчейн DLT, другими участниками также являются лицензированные учреждения в сфере традиционных финансов.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-3a58af39b7-dd1a6f-cd5cc0.webp) (Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (глава 571) - Приложение 5 «Регулируемая деятельность»)
3.1 Выпуск токенизированных ценных бумаг
Если посредник (эмитент продукта) или в значительной степени участвует в выпуске токенизированных ценных бумаг, которыми он намерен торговать или консультировать, он все равно будет нести ответственность за общее функционирование механизма токенизации, даже если он передаст определенные функции сторонним поставщикам.
При оценке технических и других аспектов рисков, связанных с токенизированными ценными бумагами, посредники должны учитывать следующие факторы:
(a) опыт и послужной список сторонних поставщиков (например, разработчиков технологий токенизации, поставщиков платформ токенизации, поставщиков/хранителей услуг кошельков и решений по борьбе с отмыванием денег);
(b) технический объем Токенизированных ценных бумаг: (i) аудит кода смарт-контракта, (ii) безопасность и надежность сети DLT, (iii) функциональная совместимость серверных систем вовлеченных сторон, (iv) надежность и надлежащее поддержание политик и процедур, систем и средств контроля для поддержки работы Токенизированных ценных бумаг;
(c) правовая и нормативная ситуация в отношении токенизированных ценных бумаг, в частности: (i) правовая позиция в отношении «окончательности расчетов», (ii) возможность принудительного исполнения любого обеспечительного интереса (если применимо), (iii) возможность принудительного исполнения любых внешних прав и потенциальное влияние деятельности по торговле токенизированными ценными бумагами на соответствующий рынок, (iv) регулятивное положение в Гонконге и необходимость получения разрешений регулирующих органов в соответствии с соответствующими законами;
(d) план обеспечения непрерывности деятельности для реагирования на непредвиденные обстоятельства, связанные с распределенным реестром;
(e) надлежащие меры по устранению рисков, связанных с конфиденциальностью данных;
(f) Риски, связанные с отмыванием денег и финансированием терроризма;
g) рассмотрение вопроса о наиболее подходящем механизме хранения, в частности в случае с общественными сетями, не требующими разрешения.
3.2 Покупка, продажа или консультирование по токенизированным ценным бумагам, а также управление портфелем инвестиций в токенизированные ценные бумаги
Посредники, которые покупают, продают или консультируют по токенизированным ценным бумагам или управляют портфелями, инвестирующими в токенизированные ценные бумаги, должны соответствовать следующим требованиям:
(a) проведение комплексной проверки эмитента и сторонних поставщиков, участвующих в соглашении о токенизации, а также особенностей соглашения о токенизации и связанных с ним рисков;
(b) Прежде чем приступить к соответствующей деятельности, вы должны понимать и быть удовлетворены средствами контроля, применяемыми эмитентом и его сторонними поставщиками для управления рисками владения и технологическими рисками токенизированных ценных бумаг, со ссылкой на 3.1 Факторы, которые следует учитывать при выпуске токенизированных ценных бумаг.
(c) определенная существенная информация, относящаяся к Токенизированным ценным бумагам, должна быть полностью раскрыта, в том числе: (i) окончательность расчетов вне сети или в сети, (ii) ограничения, наложенные на передачу Токенизированных ценных бумаг, (iii) был ли проведен аудит смарт-контракта до развертывания смарт-контракта, (iv) ключевые средства управления и планы обеспечения непрерывности бизнеса для событий, связанных с DLT, и (v) договоренности о хранении.
(d) применять «прозрачный» подход для оценки сложности базовых традиционных ценных бумаг, связанных с Токенизированными ценными бумагами, и соблюдать требования, регулирующие продажу сложных продуктов (включая требования к пригодности продукта);
(e) Если предложение токенизированных ценных бумаг не санкционировано SFC в соответствии с частью IV SFO или не соответствует режиму проспекта эмиссии, профессиональным инвесторам могут быть предоставлены только такие услуги, связанные с токенизированными ценными бумагами (если не применяются другие применимые исключения).
3.3 Управление портфелем, который может инвестировать в токенизированные ценные бумаги
Поскольку токенизированные ценные бумаги по сути являются токенизированными ценными бумагами, ограничения на «минимальные положения об освобождении», упомянутые в Правилах и условиях для лицензированных корпораций или регистраторов, управляющих портфелями, инвестирующих в виртуальные активы, опубликованные 4 октября 2019 года, не распространяются на токенизированные ценные бумаги.
Ограничение «de minimis exemption» (портфель, в котором Фонд указал, что его инвестиционной целью являются виртуальные активы, и портфель, в котором 10% или более от общей стоимости активов инвестировано в виртуальные активы) применяется только к «виртуальным активам», как определено в разделе 53 ZRA AMLO, таким как BTC, ETH, стейблкоины, служебные токены и токены управления.
3.4 Механизмы защиты лицензированных платформ для торговли виртуальными активами
В соответствии с пунктом 10.22 Руководства для операторов платформ для торговли виртуальными активами, платформы для торговли виртуальными активами должны иметь компенсационные соглашения, утвержденные SFC для обеспечения защиты от потенциальных потерь токенизированных ценных бумаг (например, страхование третьей стороной, внутренний контроль средств).
Если эти меры могут убедить SFC в том, что риск финансовых потерь для клиентов, владеющих токенизированными ценными бумагами, в случае потери таких токенизированных ценных бумаг может быть эффективно снижен (например, платформа для торговли виртуальными активами может продемонстрировать, что эмитент внедрил нормативные средства контроля (например, ограничения на передачу или списки разрешений) для защиты риска кражи и взлома для защиты держателей токенизированных ценных бумаг с использованием публичной неразрешенной сети), то SFC может исключить security-токены из сферы защиты на основании заявления лицензиата。
4. Циркуляр о токенизации заменяет Заявление 2019 года о выпуске security-токенов
Заявление SFC о предложениях токенизированных ценных бумаг, выпущенное 29 марта 2019 года, в то время было скорее позицией в отношении security-токенов как «сложных продуктов» с целью предупредить компании или частных лиц, участвующих в предложениях security-токенов, о соответствующих применимых законах и нормативных требованиях. Во избежание недоразумений, настоящий циркуляр о токенизации теперь заменяет это утверждение.
Согласно текущему Токенизированному циркуляру, токенизированные ценные бумаги — это, по сути, традиционные ценные бумаги, обернутые в токенизацию. Кроме того, посредникам необходимо обеспечить, чтобы новые риски, возникающие в результате использования новых технологий, эффективно снижались и не влияли на инвесторов. Поэтому в данном контексте токенизация не должна менять сложность базовой ценной бумаги, и она все равно остается ценной бумагой.
4.2 Комплексная классификация продукции
В Заявлении о предложениях токенизированных ценных бумаг 2019 года SFC напомнила посредникам, что они должны обеспечить соблюдение всех существующих законодательных и нормативных требований в отношении «сложных продуктов», если они продвигают или распространяют токенизированные ценные бумаги, и что посредникам необходимо принять дополнительные меры защиты инвесторов.
Несмотря на то, что Токенизированный циркуляр рассматривает токенизированные ценные бумаги как традиционные ценные бумаги, посредники все же должны использовать «перспективный» подход для оценки сложности лежащих в основе традиционных ценных бумаг, связанных с токенизированными ценными бумагами. Посредники, распространяющие токенизированные ценные бумаги, являющиеся «сложными продуктами», должны соблюдать требования, регулирующие продажу «сложных продуктов», в том числе обеспечивать пригодность соответствующих продуктов (независимо от того, есть ли какие-либо предложения или рекомендации).
Таким образом, посредники должны ссылаться на факторы, изложенные в главе 6 Руководства по онлайн-дистрибуции и консультационным платформам и пункте 5.5 Кодекса поведения для лиц, лицензированных или зарегистрированных в Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам, для оценки соответствующих конвенциональных ценных бумаг токенизированных ценных бумаг, чтобы определить, являются ли токенизированные ценные бумаги «сложными продуктами». Посредники также должны принимать во внимание руководящие принципы, время от времени выпускаемые SFC.
4.3 Снятие ограничений только для профессиональных инвесторов
В Заявлении 2019 года о предложениях токенизированных ценных бумаг SFC также наложила ограничения «только для профессиональных инвесторов» на распространение и продвижение security-токенов. В то время security-токены все еще были инновационным классом активов и еще не вышли на рынок в качестве токенизированных ценных бумаг, как сегодня.
Поскольку токенизированные ценные бумаги определены как ценные бумаги в Токенизированном циркуляре, CSRC не считает необходимым вводить обязательное требование «только профессиональные инвесторы».
Тем не менее, посредники должны иметь в виду, что режим проспекта эмиссии в соответствии с Постановлением о ликвидации компаний и режим инвестиционного предложения в соответствии с частью IV Закона о ценных бумагах и фьючерсах по-прежнему применяются к предложениям токенизированных ценных бумаг для общественности в Гонконге (режим публичного предложения). Это означает, что предложение токенизированных ценных бумаг, которое не разрешено в соответствии с Частью IV SFO или не соответствует режиму проспекта эмиссии, может быть сделано только профессиональным инвесторам или в соответствии с любым другим применимым освобождением в соответствии с режимом публичного предложения.
4.4 Деятельность, связанная с цифровыми ценными бумагами
Токенизированные ценные бумаги представляют собой более широкий набор цифровых ценных бумаг, универсального определения или классификации «цифровых ценных бумаг» не существует, и на рынке может быть много различных структур.
Цифровые ценные бумаги, которые не являются токенизированными ценными бумагами, могут иметь особый характер, условия и характеристики, в более специальных, инновационных или сложных структурах и подвержены большей правовой неопределенности. Розничные инвесторы вряд ли поймут эти цифровые ценные бумаги, некоторые из которых могут существовать только в сети на основе DLT и не связаны с внешними правами или базовыми активами, и не существует никаких средств контроля, чтобы снизить риск того, что такое владение может быть неточно зарегистрировано. Цифровые ценные бумаги, которые не являются токенизированными ценными бумагами, скорее всего, будут считаться «сложными продуктами», и некоторые из них могут подпадать под определение интересов в схемах коллективного инвестирования.
Например, цифровые ценные бумаги, которые не являются токенизированными ценными бумагами, могут включать токенизацию разделенных долей участия в реальных активах или цифровых активах (например, произведениях искусства или земле), в которых соглашение представляет собой схему коллективного инвестирования в отличие от схемы традиционного фонда, или токенизацию соглашения о распределении прибыли в форме, которая не является традиционной ценной бумагой.
Посредники должны иметь в виду, что цифровые ценные бумаги не должны предлагаться розничным инвесторам способом, несовместимым с режимом публичного предложения, а посредники, распространяющие такие цифровые ценные бумаги, должны соблюдать требования, регулирующие продажу сложных продуктов, включая обеспечение их пригодности (независимо от того, участвуют ли они в каком-либо тендере или рекомендации). В тех случаях, когда цифровые ценные бумаги распространяются на онлайн-платформе, платформа должна быть надлежащим образом спроектирована с соответствующими правами доступа и средствами контроля, чтобы обеспечить соблюдение ограничений на продажу таких цифровых ценных бумаг, которые могут применяться.
Посредники должны позаботиться о внедрении надлежащих систем и средств контроля для обеспечения соответствия применимым правовым и нормативным требованиям, прежде чем заниматься деятельностью, связанной с цифровыми ценными бумагами. В дополнение к требованиям, относящимся к токенизированным ценным бумагам, изложенным в настоящем циркуляре, посредники должны использовать профессиональное суждение для оценки каждой цифровой ценной бумаги, с которой они работают, но не являются токенизированными ценными бумагами, и отдельно внедрять надлежащий внутренний контроль для устранения конкретных рисков и уникального характера цифровых ценных бумаг в целях защиты интересов своих клиентов.
5. Уведомлять и предоставлять информацию SFC
Посредники, которые намерены осуществлять какую-либо деятельность, связанную с любыми цифровыми ценными бумагами (включая токенизированные ценные бумаги), должны заранее проинформировать соответствующих сотрудников SFC о своих бизнес-планах и обсудить это с ними. Посредник должен предоставлять любую информацию, которую SFC может время от времени запрашивать в отношении таких услуг.
VI. Практика размещения токенизированных ценных бумаг (STO).
10 сентября 2023 года Ta Kung Pao сообщила, что Tai Chi Capital объявила о запуске токена PRINCE (PRINCE Token), первого предложения токенизированных ценных бумаг фондов недвижимости (STO) для «профессиональных инвесторов» в Гонконге. STO является первой одобренной SFC моделью сбора средств для токенизации фондов с целевым размером сбора средств около 100 миллионов долларов, и вырученные средства будут использованы для приобретения пяти торговых объектов, расположенных в туристической горячей точке Принца Эдуарда, Коулун, но детали целевых объектов не были раскрыты. При условии одобрения регулирующими органами, план направлен на листинг токена PRINCE на платформе HKbitEX для реализации большего потенциала ликвидности.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-72556d0625-dd1a6f-cd5cc0.webp) (первый STO в сфере недвижимости в Гонконге был одобрен для привлечения $100 млн)
Согласно данным, токен PRINCE выпускается закрытым фондом под управлением Pioneer под управлением Taiji Capital. Вступительный взнос составляет 1000 гонконгских долларов, что намного ниже, чем 1 миллион долларов, обычно необходимый для инвестирования в частный фонд недвижимости. Владея токенами PRINCE, инвесторы могут получать доход от аренды, генерируемый недвижимостью каждый год, и получать выгоду от будущего повышения стоимости недвижимости.
После завершения соглашения о подписке Vanguard организует для соответствующих инвесторов открытие счета цифрового кошелька в ON1 ON Custody для распределения и хранения токенов PRINCE. ON1 ON Custody, еще одна дочерняя компания Taiji Capital, является лицензиатом гонконгского траста или поставщика услуг компании и хранителем виртуальных активов, сертифицированным SOC 2 Американским институтом сертифицированных общественных бухгалтеров (AICPA). Токены PRINCE, хранящиеся в ON1 ON Custody, могут быть защищены виртуальными активами местной страховой компанией. Окончательный расчет токена PRINCE на публичном блокчейне Ethereum позволяет инвесторам получить доступ к вторичному рынку в виде внебиржевой сделки сразу после подписки на токен.
7. Размышления о циркуляре по токенизации
Циркуляр о токенизации разъясняет, что суть токенизированных ценных бумаг заключается в том, что токенизированные ценные бумаги являются традиционными ценными бумагами (токенизированными ценными бумагами), обернутыми в токенизацию, которые по-прежнему регулируются в соответствии с позиционированием базовых активов ценных бумаг, и применимы к действующим законам и правилам традиционного рынка ценных бумаг.
Характеристика токенизированных ценных бумаг, несмотря на то, что порог значительно снижен, указывает на то, что рынок по-прежнему является рынком для лицензированных учреждений, таких как лицензированные учреждения, осуществляющие регулируемую деятельность в соответствии с Приложением 5 в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах, а также сторонних поставщиков, связанных с технологией токенизированных ценных бумаг. В конце концов, для токенизации реальных активов (RWA) в широком смысле как сторона активов, так и сторона капитала находятся в руках регулируемых традиционных финансовых институтов.
Что интересно, так это то, что сравнение качественной природы токенизированных ценных бумаг может привнести воображение в огромное количество активов в Китае. Путь секьюритизации китайских внутренних активов в Гонконг осуществим, поэтому препятствий для последующего пути токенизации нет, и дальнейшее обсуждение будет вестись в будущем.
Однако, если токенизированные ценные бумаги будут рассматриваться как ценные бумаги, текущему финансовому рынку Гонконга будет очень сложно поддерживать новый рынок финансирования.
Наша команда по цифровым технологиям продолжает уделять пристальное внимание нормативным правилам и рекомендациям, связанным с индустрией виртуальных активов в основных юрисдикциях по всему миру, и обладает глубоким пониманием отрасли и богатым опытом соблюдения законодательства в индустрии виртуальных активов Web3, предоставляя рекомендации по соблюдению проектов и юридические консультации многим лицензированным учреждениям, финтех-компаниям, инвестиционным фондам, стартапам и т. д., занимающимся индустрией виртуальных активов. Добро пожаловать в индустрию виртуальных активов, связанную с токенизацией реальных активов (RWA), STO, Fintech и другими связанными проектами для обмена и обсуждения.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, занимающихся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами
Пишущий:
Уилл Аванг, магистр международного коммерческого права, 10 лет юридического опыта, серийный предприниматель в технологической отрасли, юрист по инвестициям и финансированию, специализирующийся на виртуальных активах Web3
В последнее время популярность токенизации распространяется от DeFi к TradFi, и мы видим, что MakerDAO в последние годы выделил большое количество токенизированных облигационных активов США, а Банк международных расчетов (BIS) продвигает различные пилоты токенизации CBDC. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) также отмечает растущий интерес к токенизации традиционных финансовых инструментов на мировых финансовых рынках, при этом все большее число посредников изучают токенизацию ценных бумаг и распространение токенизированных ценных бумаг среди клиентов.
SFC считает, что пришло время предоставить больше рекомендаций по деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами (например, предложение токенизированных ценных бумаг, STO). Это поможет прояснить нормативные требования к посредникам, занимающимся этой деятельностью, предоставит рекомендации для посредников по рассмотрению и управлению новыми рисками, возникающими в результате использования этой новой технологии токенизации, и поддержит отрасль в продолжении инноваций, принимая соответствующие меры предосторожности с точки зрения защиты инвесторов.
В результате 2 ноября 2023 года SFC выпустила два циркуляра по токенизированным ценным бумагам: Циркуляр о посредниках, занимающихся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, и Циркуляр о токенизированных инвестиционных продуктах, авторизованных SFC, которые совместно именуются «Токенизированные циркуляры».
В этой статье мы разберемся с определением токенизированных ценных бумаг в Циркуляре по токенизации и содержанием деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами (выпуск, торговля, консультирование, инвестирование в фонды и т. д.), с точки зрения юриста, чтобы помочь вам лучше понять новые правила гонконгских STO.
I. Краткое изложение циркуляра по токенизации
Суть токенизированных ценных бумаг заключается в том, что традиционные ценные бумаги (токенизированные ценные бумаги) упакованы в токенизацию, которая по-прежнему регулируется в соответствии с позиционированием базовых активов ценных бумаг, и применима к действующим правовым и нормативным положениям рынка традиционных ценных бумаг.
SFC разрешает токенизацию и торговлю токенами на первичном рынке для продуктов, лицензированных SFC, для общественности в Гонконге в соответствии с частью IV Закона о ценных бумагах и фьючерсах, при условии, что токенизированные продукты авторизованы SFC и имеют адекватные меры контроля рисков для устранения новых рисков, возникающих в результате токенизации.
Посредники, занимающиеся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, должны обладать необходимыми кадровыми ресурсами и опытом, чтобы иметь возможность понять природу бизнеса (в частности, новые риски, связанные с владением и технологией) и провести due diligence по токенизированным ценным бумагам на основе всей доступной информации для выявления ключевых особенностей и рисков токенизированных ценных бумаг.
Если посредник (эмитент продукта) или в значительной степени участвует в выпуске токенизированных ценных бумаг, которыми он намерен торговать или консультировать, он все равно будет нести ответственность за общее функционирование механизма токенизации, даже если он передаст определенные функции сторонним поставщикам.
Циркуляр по токенизации заменяет Заявление 2019 года о предложениях токенизированных ценных бумаг, больше не признает токенизированные ценные бумаги «сложными продуктами» и отменяет обязательное требование «только профессиональные инвесторы».
Несмотря на то, что Токенизированный циркуляр рассматривает токенизированные ценные бумаги как традиционные ценные бумаги, посредники все же должны использовать «перспективный» подход для оценки сложности лежащих в основе традиционных ценных бумаг, связанных с токенизированными ценными бумагами.
К токенизированным ценным бумагам не распространяются ограничения на «освобождение de minimis» – портфели, в которых Фонд ранее указал, что его инвестиционной целью являются виртуальные активы, а также портфели, в которых 10% или более от общей стоимости активов инвестировано в виртуальные активы.
SFC поддерживает посредников в осуществлении любой деятельности с любыми цифровыми ценными бумагами, включая токенизированные ценные бумаги, но должна заранее сообщать SFC о своих бизнес-планах.
2. Что такое токенизированные ценные бумаги?
Токенизация включает в себя процесс записи прав на активы, существующие в традиционном реестре, на программируемой платформе, включая использование технологии распределенного реестра (DLT) на протяжении всего жизненного цикла безопасности. Это можно рассматривать как ведение учета в цифровой форме, включающее правила и логику, используемые для управления процессом передачи активов.
Потенциальная ценность токенизации для финансовых рынков включает в себя повышение эффективности, повышение прозрачности, сокращение времени расчетов и снижение затрат для традиционной финансовой отрасли. В то время как SFC поддерживает посредников в принятии мер по токенизации традиционных ценных бумаг, она также должна быть осведомлена о новых рисках, возникающих в результате использования этой новой технологии.
2.1 Токенизированные ценные бумаги = ценные бумаги, регулируемые традиционным регулированием рынка ценных бумаг
Согласно циркуляру о токенизации, «токенизированные ценные бумаги — это традиционные финансовые инструменты (например, облигации или фонды), которые являются «ценными бумагами», как определено в пункте 1 части 1 Приложения 1 к Закону о ценных бумагах и фьючерсах, в которых использовались DLT (например, технология блокчейн) или аналогичная технология (токенизированные ценные бумаги) в течение жизненного цикла своих ценных бумаг.
В соответствии со значением «Циркуляра токенизации» CSRC, токенизированные ценные бумаги являются базовыми регулируемыми традиционными ценными бумагами (такими как долговые обязательства с фиксированным доходом, ABS, MBS, REIT и т. д.) на уровне дизайна продукта, добавляя слой оболочки технологии блокчейн DLT, а затем используя оболочку для упаковки традиционных ценных бумаг и последующей токенизации (обернутые ценные бумаги). Здесь регулируются сами базовые традиционные ценные бумаги, а Циркуляр по токенизации устанавливает больше нормативных требований к контролю рисков, раскрытию информации, защите инвесторов и т. д.
Если взять в качестве примера традиционную финансовую ценную бумагу, такую как фонд, то если DLT или аналогичная технология используется на любом этапе жизненного цикла фонда, например, выпуск, подписка, погашение, торговля, передача, расчеты и т. д., он должен быть классифицирован как токенизированный фонд и попадать в категорию токенизированных ценных бумаг. Например, Franklin Templeton's Franklin OnChain U.S. Government Money Fund (FOBXX), запущенный в 2021 году с базовым активом казначейских облигаций США, является первым одобренным SEC токенизированным фондом в США, использующим технологию блокчейна Stellar для обработки транзакций и регистрации прав собственности.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-c47ca68b46-dd1a6f-cd5cc0.webp) (Для получения дополнительной информации о токенизированных фондах, пожалуйста, обратитесь к: Исследовательский отчет RWA объемом 10 000 слов: Ценность, исследование и практика токенизации фондов)
2.2 Новые риски, связанные с токенизацией
Первый принцип подхода к регулированию CSRC — «тот же бизнес, те же риски, те же правила». ** В дополнение к соблюдению существующих законодательных и нормативных требований, применимых к традиционным ценным бумагам, посредники также должны управлять рисками владения, связанными с деятельностью по токенизации (например, как передаются и регистрируются права собственности на токенизированные ценные бумаги) и рисками технологии блокчейн (например, разветвление, нарушение работы сети блокчейн и риски кибербезопасности). **
Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) отметила, что существует несколько распространенных прототипов DLT-сетей, в том числе: (а) Private Permissioned;(b) Public Permissioned и (c) Public-Permissionless. Риски варьируются в зависимости от типа используемой DLT-сети и должны устраняться путем внедрения адекватных мер контроля.
Несмотря на то, что в настоящее время токенизированные ценные бумаги не выпускаются в общедоступных сетях без разрешения, риски кибербезопасности таких токенизированных ценных бумаг могут быть выше, реализация сложнее, и требуется больше публичных цепочек, совместимых с традиционными финансами. Кроме того, из-за относительной легкости, с которой может быть передано право собственности на такие токенизированные ценные бумаги, и их анонимности, они могут представлять более высокий риск с точки зрения отмывания денег и вопросов «KYC», чем зарегистрированные токенизированные ценные бумаги.
Таким образом, то, что вы увидите позже, - это больше токенизированных проектов ценных бумаг на Private Permissioned и Public Permissioned.
BOCI, первая компания, выпустившая токенизированные ценные бумаги в Гонконге, объявила об успешном выпуске токенизированных нот на сумму 200 млн юаней на блокчейне Ethereum (без привлечения центрального депозитария ценных бумаг), которые были выпущены через сеть Ethereum Public Permissioned. 2 октября 2023 года пилотный проект токенизированного фонда UBS также был таким же. Токены фонда появляются в виде смарт-контрактов на Ethereum, представляющих собой капитал в базовом фонде денежного рынка, а токенизация может помочь улучшить процесс выпуска, распределения, подписки и погашения фонда.
В 2022 году БМР и Валютное управление Гонконга совместно запустили проект Evergreen по выпуску «зеленых» облигаций с использованием токенизации и единого реестра в рамках проекта Genesis Инновационного центра БМР. Проект реализуется в сети Goldman Sachs Private Permissioned, цифровой платформе GS DAP. Структура и процесс выдачи первого уровня проекта показаны на рисунке ниже.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-8fc5044d22-dd1a6f-cd5cc0.webp) (Токенизация рынка облигаций Гонконга)
III. Соображения по осуществлению деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами
**Циркуляр о токенизации разъясняет, что сущность токенизированных ценных бумаг заключается в том, что сущностью токенизированных ценных бумаг являются традиционные ценные бумаги (токенизированные ценные бумаги), обернутые в токенизацию, которые по-прежнему регулируются в соответствии с позиционированием базовых активов ценных бумаг и применимы к действующим правовым и нормативным положениям традиционного рынка ценных бумаг. В частности, предложение токенизированных ценных бумаг будет регулироваться режимом проспекта эмиссии в соответствии с Постановлением о компаниях (ликвидация и прочие положения) (глава 32) и режимом инвестиционного предложения в соответствии с частью IV Закона о ценных бумагах и фьючерсах. **
На посредников также распространяются действующие требования, применимые к деятельности компании, связанной с ценными бумагами, если они занимаются следующими видами деятельности: распространение токенизированных ценных бумаг или консультирование по токенизированным ценным бумагам, управление токенизированными фондами, управление фондами, инвестирующими в токенизированные ценные бумаги, а также торговля токенизированными ценными бумагами на вторичном рынке на платформах торговли виртуальными активами.
Кроме того, SFC требует, чтобы посредники, занимающиеся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, обладали необходимой рабочей силой и опытом для понимания характера бизнеса (в частности, возникающих рисков, связанных с владением и технологиями) и надлежащего управления этими рисками.
Посредники должны действовать с должной квалификацией, осторожностью и осмотрительностью и проводить должную осмотрительность токенизированных ценных бумаг на основе всей доступной информации для выявления ключевых особенностей и рисков токенизированных ценных бумаг. Это включает в себя обязанность посредника провести комплексную проверку самого продукта (например, базовой облигации или токенизируемого фонда) в соответствии с существующими требованиями, а также технологических аспектов продукта в результате использования токенизации. **
Как видно из Циркуляра по токенизации, после определения токенизированных ценных бумаг в качестве ценных бумаг все посредники, осуществляющие деятельность, связанную с токенизированными ценными бумагами, по-прежнему обязаны соблюдать законодательные и нормативные требования традиционного рынка ценных бумаг. Это означает, что помимо посредников, участвующих в технологии блокчейн DLT, другими участниками также являются лицензированные учреждения в сфере традиционных финансов.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-3a58af39b7-dd1a6f-cd5cc0.webp) (Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (глава 571) - Приложение 5 «Регулируемая деятельность»)
3.1 Выпуск токенизированных ценных бумаг
Если посредник (эмитент продукта) или в значительной степени участвует в выпуске токенизированных ценных бумаг, которыми он намерен торговать или консультировать, он все равно будет нести ответственность за общее функционирование механизма токенизации, даже если он передаст определенные функции сторонним поставщикам.
При оценке технических и других аспектов рисков, связанных с токенизированными ценными бумагами, посредники должны учитывать следующие факторы:
(a) опыт и послужной список сторонних поставщиков (например, разработчиков технологий токенизации, поставщиков платформ токенизации, поставщиков/хранителей услуг кошельков и решений по борьбе с отмыванием денег);
(b) технический объем Токенизированных ценных бумаг: (i) аудит кода смарт-контракта, (ii) безопасность и надежность сети DLT, (iii) функциональная совместимость серверных систем вовлеченных сторон, (iv) надежность и надлежащее поддержание политик и процедур, систем и средств контроля для поддержки работы Токенизированных ценных бумаг;
(c) правовая и нормативная ситуация в отношении токенизированных ценных бумаг, в частности: (i) правовая позиция в отношении «окончательности расчетов», (ii) возможность принудительного исполнения любого обеспечительного интереса (если применимо), (iii) возможность принудительного исполнения любых внешних прав и потенциальное влияние деятельности по торговле токенизированными ценными бумагами на соответствующий рынок, (iv) регулятивное положение в Гонконге и необходимость получения разрешений регулирующих органов в соответствии с соответствующими законами;
(d) план обеспечения непрерывности деятельности для реагирования на непредвиденные обстоятельства, связанные с распределенным реестром;
(e) надлежащие меры по устранению рисков, связанных с конфиденциальностью данных;
(f) Риски, связанные с отмыванием денег и финансированием терроризма;
g) рассмотрение вопроса о наиболее подходящем механизме хранения, в частности в случае с общественными сетями, не требующими разрешения.
3.2 Покупка, продажа или консультирование по токенизированным ценным бумагам, а также управление портфелем инвестиций в токенизированные ценные бумаги
Посредники, которые покупают, продают или консультируют по токенизированным ценным бумагам или управляют портфелями, инвестирующими в токенизированные ценные бумаги, должны соответствовать следующим требованиям:
(a) проведение комплексной проверки эмитента и сторонних поставщиков, участвующих в соглашении о токенизации, а также особенностей соглашения о токенизации и связанных с ним рисков;
(b) Прежде чем приступить к соответствующей деятельности, вы должны понимать и быть удовлетворены средствами контроля, применяемыми эмитентом и его сторонними поставщиками для управления рисками владения и технологическими рисками токенизированных ценных бумаг, со ссылкой на 3.1 Факторы, которые следует учитывать при выпуске токенизированных ценных бумаг.
(c) определенная существенная информация, относящаяся к Токенизированным ценным бумагам, должна быть полностью раскрыта, в том числе: (i) окончательность расчетов вне сети или в сети, (ii) ограничения, наложенные на передачу Токенизированных ценных бумаг, (iii) был ли проведен аудит смарт-контракта до развертывания смарт-контракта, (iv) ключевые средства управления и планы обеспечения непрерывности бизнеса для событий, связанных с DLT, и (v) договоренности о хранении.
(d) применять «прозрачный» подход для оценки сложности базовых традиционных ценных бумаг, связанных с Токенизированными ценными бумагами, и соблюдать требования, регулирующие продажу сложных продуктов (включая требования к пригодности продукта);
(e) Если предложение токенизированных ценных бумаг не санкционировано SFC в соответствии с частью IV SFO или не соответствует режиму проспекта эмиссии, профессиональным инвесторам могут быть предоставлены только такие услуги, связанные с токенизированными ценными бумагами (если не применяются другие применимые исключения).
3.3 Управление портфелем, который может инвестировать в токенизированные ценные бумаги
Поскольку токенизированные ценные бумаги по сути являются токенизированными ценными бумагами, ограничения на «минимальные положения об освобождении», упомянутые в Правилах и условиях для лицензированных корпораций или регистраторов, управляющих портфелями, инвестирующих в виртуальные активы, опубликованные 4 октября 2019 года, не распространяются на токенизированные ценные бумаги.
Ограничение «de minimis exemption» (портфель, в котором Фонд указал, что его инвестиционной целью являются виртуальные активы, и портфель, в котором 10% или более от общей стоимости активов инвестировано в виртуальные активы) применяется только к «виртуальным активам», как определено в разделе 53 ZRA AMLO, таким как BTC, ETH, стейблкоины, служебные токены и токены управления.
3.4 Механизмы защиты лицензированных платформ для торговли виртуальными активами
В соответствии с пунктом 10.22 Руководства для операторов платформ для торговли виртуальными активами, платформы для торговли виртуальными активами должны иметь компенсационные соглашения, утвержденные SFC для обеспечения защиты от потенциальных потерь токенизированных ценных бумаг (например, страхование третьей стороной, внутренний контроль средств).
Если эти меры могут убедить SFC в том, что риск финансовых потерь для клиентов, владеющих токенизированными ценными бумагами, в случае потери таких токенизированных ценных бумаг может быть эффективно снижен (например, платформа для торговли виртуальными активами может продемонстрировать, что эмитент внедрил нормативные средства контроля (например, ограничения на передачу или списки разрешений) для защиты риска кражи и взлома для защиты держателей токенизированных ценных бумаг с использованием публичной неразрешенной сети), то SFC может исключить security-токены из сферы защиты на основании заявления лицензиата。
4. Циркуляр о токенизации заменяет Заявление 2019 года о выпуске security-токенов
4.1 Токенизированные ценные бумаги = Ценные бумаги
Заявление SFC о предложениях токенизированных ценных бумаг, выпущенное 29 марта 2019 года, в то время было скорее позицией в отношении security-токенов как «сложных продуктов» с целью предупредить компании или частных лиц, участвующих в предложениях security-токенов, о соответствующих применимых законах и нормативных требованиях. Во избежание недоразумений, настоящий циркуляр о токенизации теперь заменяет это утверждение.
Согласно текущему Токенизированному циркуляру, токенизированные ценные бумаги — это, по сути, традиционные ценные бумаги, обернутые в токенизацию. Кроме того, посредникам необходимо обеспечить, чтобы новые риски, возникающие в результате использования новых технологий, эффективно снижались и не влияли на инвесторов. Поэтому в данном контексте токенизация не должна менять сложность базовой ценной бумаги, и она все равно остается ценной бумагой.
4.2 Комплексная классификация продукции
В Заявлении о предложениях токенизированных ценных бумаг 2019 года SFC напомнила посредникам, что они должны обеспечить соблюдение всех существующих законодательных и нормативных требований в отношении «сложных продуктов», если они продвигают или распространяют токенизированные ценные бумаги, и что посредникам необходимо принять дополнительные меры защиты инвесторов.
Несмотря на то, что Токенизированный циркуляр рассматривает токенизированные ценные бумаги как традиционные ценные бумаги, посредники все же должны использовать «перспективный» подход для оценки сложности лежащих в основе традиционных ценных бумаг, связанных с токенизированными ценными бумагами. Посредники, распространяющие токенизированные ценные бумаги, являющиеся «сложными продуктами», должны соблюдать требования, регулирующие продажу «сложных продуктов», в том числе обеспечивать пригодность соответствующих продуктов (независимо от того, есть ли какие-либо предложения или рекомендации).
Таким образом, посредники должны ссылаться на факторы, изложенные в главе 6 Руководства по онлайн-дистрибуции и консультационным платформам и пункте 5.5 Кодекса поведения для лиц, лицензированных или зарегистрированных в Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам, для оценки соответствующих конвенциональных ценных бумаг токенизированных ценных бумаг, чтобы определить, являются ли токенизированные ценные бумаги «сложными продуктами». Посредники также должны принимать во внимание руководящие принципы, время от времени выпускаемые SFC.
4.3 Снятие ограничений только для профессиональных инвесторов
В Заявлении 2019 года о предложениях токенизированных ценных бумаг SFC также наложила ограничения «только для профессиональных инвесторов» на распространение и продвижение security-токенов. В то время security-токены все еще были инновационным классом активов и еще не вышли на рынок в качестве токенизированных ценных бумаг, как сегодня.
Поскольку токенизированные ценные бумаги определены как ценные бумаги в Токенизированном циркуляре, CSRC не считает необходимым вводить обязательное требование «только профессиональные инвесторы».
Тем не менее, посредники должны иметь в виду, что режим проспекта эмиссии в соответствии с Постановлением о ликвидации компаний и режим инвестиционного предложения в соответствии с частью IV Закона о ценных бумагах и фьючерсах по-прежнему применяются к предложениям токенизированных ценных бумаг для общественности в Гонконге (режим публичного предложения). Это означает, что предложение токенизированных ценных бумаг, которое не разрешено в соответствии с Частью IV SFO или не соответствует режиму проспекта эмиссии, может быть сделано только профессиональным инвесторам или в соответствии с любым другим применимым освобождением в соответствии с режимом публичного предложения.
4.4 Деятельность, связанная с цифровыми ценными бумагами
Токенизированные ценные бумаги представляют собой более широкий набор цифровых ценных бумаг, универсального определения или классификации «цифровых ценных бумаг» не существует, и на рынке может быть много различных структур.
Цифровые ценные бумаги, которые не являются токенизированными ценными бумагами, могут иметь особый характер, условия и характеристики, в более специальных, инновационных или сложных структурах и подвержены большей правовой неопределенности. Розничные инвесторы вряд ли поймут эти цифровые ценные бумаги, некоторые из которых могут существовать только в сети на основе DLT и не связаны с внешними правами или базовыми активами, и не существует никаких средств контроля, чтобы снизить риск того, что такое владение может быть неточно зарегистрировано. Цифровые ценные бумаги, которые не являются токенизированными ценными бумагами, скорее всего, будут считаться «сложными продуктами», и некоторые из них могут подпадать под определение интересов в схемах коллективного инвестирования.
Например, цифровые ценные бумаги, которые не являются токенизированными ценными бумагами, могут включать токенизацию разделенных долей участия в реальных активах или цифровых активах (например, произведениях искусства или земле), в которых соглашение представляет собой схему коллективного инвестирования в отличие от схемы традиционного фонда, или токенизацию соглашения о распределении прибыли в форме, которая не является традиционной ценной бумагой.
Посредники должны иметь в виду, что цифровые ценные бумаги не должны предлагаться розничным инвесторам способом, несовместимым с режимом публичного предложения, а посредники, распространяющие такие цифровые ценные бумаги, должны соблюдать требования, регулирующие продажу сложных продуктов, включая обеспечение их пригодности (независимо от того, участвуют ли они в каком-либо тендере или рекомендации). В тех случаях, когда цифровые ценные бумаги распространяются на онлайн-платформе, платформа должна быть надлежащим образом спроектирована с соответствующими правами доступа и средствами контроля, чтобы обеспечить соблюдение ограничений на продажу таких цифровых ценных бумаг, которые могут применяться.
Посредники должны позаботиться о внедрении надлежащих систем и средств контроля для обеспечения соответствия применимым правовым и нормативным требованиям, прежде чем заниматься деятельностью, связанной с цифровыми ценными бумагами. В дополнение к требованиям, относящимся к токенизированным ценным бумагам, изложенным в настоящем циркуляре, посредники должны использовать профессиональное суждение для оценки каждой цифровой ценной бумаги, с которой они работают, но не являются токенизированными ценными бумагами, и отдельно внедрять надлежащий внутренний контроль для устранения конкретных рисков и уникального характера цифровых ценных бумаг в целях защиты интересов своих клиентов.
5. Уведомлять и предоставлять информацию SFC
Посредники, которые намерены осуществлять какую-либо деятельность, связанную с любыми цифровыми ценными бумагами (включая токенизированные ценные бумаги), должны заранее проинформировать соответствующих сотрудников SFC о своих бизнес-планах и обсудить это с ними. Посредник должен предоставлять любую информацию, которую SFC может время от времени запрашивать в отношении таких услуг.
VI. Практика размещения токенизированных ценных бумаг (STO).
10 сентября 2023 года Ta Kung Pao сообщила, что Tai Chi Capital объявила о запуске токена PRINCE (PRINCE Token), первого предложения токенизированных ценных бумаг фондов недвижимости (STO) для «профессиональных инвесторов» в Гонконге. STO является первой одобренной SFC моделью сбора средств для токенизации фондов с целевым размером сбора средств около 100 миллионов долларов, и вырученные средства будут использованы для приобретения пяти торговых объектов, расположенных в туристической горячей точке Принца Эдуарда, Коулун, но детали целевых объектов не были раскрыты. При условии одобрения регулирующими органами, план направлен на листинг токена PRINCE на платформе HKbitEX для реализации большего потенциала ликвидности.
! [Ознакомьтесь с новыми правилами STO в Гонконге: Циркуляр о посредниках, участвующих в деятельности, связанной с токенизированными ценными бумагами] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-72556d0625-dd1a6f-cd5cc0.webp) (первый STO в сфере недвижимости в Гонконге был одобрен для привлечения $100 млн)
Согласно данным, токен PRINCE выпускается закрытым фондом под управлением Pioneer под управлением Taiji Capital. Вступительный взнос составляет 1000 гонконгских долларов, что намного ниже, чем 1 миллион долларов, обычно необходимый для инвестирования в частный фонд недвижимости. Владея токенами PRINCE, инвесторы могут получать доход от аренды, генерируемый недвижимостью каждый год, и получать выгоду от будущего повышения стоимости недвижимости.
После завершения соглашения о подписке Vanguard организует для соответствующих инвесторов открытие счета цифрового кошелька в ON1 ON Custody для распределения и хранения токенов PRINCE. ON1 ON Custody, еще одна дочерняя компания Taiji Capital, является лицензиатом гонконгского траста или поставщика услуг компании и хранителем виртуальных активов, сертифицированным SOC 2 Американским институтом сертифицированных общественных бухгалтеров (AICPA). Токены PRINCE, хранящиеся в ON1 ON Custody, могут быть защищены виртуальными активами местной страховой компанией. Окончательный расчет токена PRINCE на публичном блокчейне Ethereum позволяет инвесторам получить доступ к вторичному рынку в виде внебиржевой сделки сразу после подписки на токен.
7. Размышления о циркуляре по токенизации
Циркуляр о токенизации разъясняет, что суть токенизированных ценных бумаг заключается в том, что токенизированные ценные бумаги являются традиционными ценными бумагами (токенизированными ценными бумагами), обернутыми в токенизацию, которые по-прежнему регулируются в соответствии с позиционированием базовых активов ценных бумаг, и применимы к действующим законам и правилам традиционного рынка ценных бумаг.
Характеристика токенизированных ценных бумаг, несмотря на то, что порог значительно снижен, указывает на то, что рынок по-прежнему является рынком для лицензированных учреждений, таких как лицензированные учреждения, осуществляющие регулируемую деятельность в соответствии с Приложением 5 в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах, а также сторонних поставщиков, связанных с технологией токенизированных ценных бумаг. В конце концов, для токенизации реальных активов (RWA) в широком смысле как сторона активов, так и сторона капитала находятся в руках регулируемых традиционных финансовых институтов.
Что интересно, так это то, что сравнение качественной природы токенизированных ценных бумаг может привнести воображение в огромное количество активов в Китае. Путь секьюритизации китайских внутренних активов в Гонконг осуществим, поэтому препятствий для последующего пути токенизации нет, и дальнейшее обсуждение будет вестись в будущем.
Однако, если токенизированные ценные бумаги будут рассматриваться как ценные бумаги, текущему финансовому рынку Гонконга будет очень сложно поддерживать новый рынок финансирования.
Наша команда по цифровым технологиям продолжает уделять пристальное внимание нормативным правилам и рекомендациям, связанным с индустрией виртуальных активов в основных юрисдикциях по всему миру, и обладает глубоким пониманием отрасли и богатым опытом соблюдения законодательства в индустрии виртуальных активов Web3, предоставляя рекомендации по соблюдению проектов и юридические консультации многим лицензированным учреждениям, финтех-компаниям, инвестиционным фондам, стартапам и т. д., занимающимся индустрией виртуальных активов. Добро пожаловать в индустрию виртуальных активов, связанную с токенизацией реальных активов (RWA), STO, Fintech и другими связанными проектами для обмена и обсуждения.