Cơ quan tiền tệ Singapore MAS đã phát hành tài liệu phản hồi về quy định mới của nhà cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số DTSP vào ngày 30 tháng 5 năm 2025, nhiều người vẫn chưa nhận ra rằng điều này thực sự sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ bối cảnh ngành Web3 ở châu Á.
Quy định mới sẽ chính thức có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, MAS đã rõ ràng tuyên bố không có bất kỳ thời gian đệm nào! Một cuộc "rút lui lớn của Web3 Singapore" có thể đã âm thầm bắt đầu.
"Chúng tôi sẽ hết sức thận trọng." Khi MAS không ngần ngại thể hiện thái độ này trong tài liệu tư vấn nghiêm khắc, Singapore, nơi từng được các nhà hoạt động Web3 toàn cầu ca ngợi là "thiên đường thân thiện với tiền điện tử ở châu Á", đang nói lời tạm biệt với quá khứ theo một cách bất ngờ - không phải là điều chỉnh chính sách dần dần, mà là sự siết chặt quy định gần như theo kiểu "vách đá".
Đối với những dự án và tổ chức vẫn đang chờ xem, có lẽ đây không còn là một câu hỏi "có nên rời bỏ hay không", mà là sự lựa chọn "khi nào rời bỏ" và "đi đâu".
Vinh quang ngày xưa: Thời kỳ vàng của việc tận dụng lỗ hổng quy định
Còn nhớ Singapore năm 2021 không? Trong khi Trung Quốc đã cấm giao dịch tiền điện tử và SEC Hoa Kỳ đang sử dụng một cây gậy quy định, quốc đảo nhỏ này đang chào đón các doanh nhân Web3 với vòng tay rộng mở. Three Arrows Capital, Alameda Research, Trụ sở FTX Châu Á... Từng cái một, những cái tên chọn nhà ở đây, không chỉ vì thuế thặng dư vốn 0% mà còn vì thái độ "đón nhận đổi mới" mà MAS thể hiện lúc bấy giờ.
Vào thời điểm đó, Singapore được coi là "thiên đường quy định cho arbitrage" trong ngành Web3. Tại đây, việc đăng ký một công ty cho phép cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số hợp pháp và tuân thủ cho người dùng toàn cầu, ngoại trừ Singapore, đồng thời hưởng lợi từ danh tiếng của trung tâm tài chính Singapore. Mô hình kinh doanh "ở Singapore, nhưng hướng về toàn cầu" này đã khiến vô số người làm trong lĩnh vực Web3 đổ xô đến.
Và giờ đây, quy định mới DTSP của Singapore có nghĩa là Singapore đã hoàn toàn đóng cửa cánh cửa thân thiện với quy định, thái độ của họ có thể được tóm gọn trong một câu: đuổi tất cả những người không có giấy phép trong ngành Web3 ra khỏi Singapore.
DTSP là gì? Định nghĩa khiến người ta "suy nghĩ rất đáng sợ"
DTSP được viết tắt là nhà cung cấp dịch vụ token số, theo định nghĩa tại Điều 137 của Luật FSM và nội dung của tài liệu 3.10, DTSP bao gồm hai loại chủ thể:
Một. Cá nhân hoặc doanh nghiệp hợp danh hoạt động tại địa điểm kinh doanh ở Singapore;
Một công ty Singapore thực hiện hoạt động kinh doanh dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore (cho dù công ty đến từ Singapore hay nơi khác)
Định nghĩa này có vẻ đơn giản, nhưng thực chất ẩn chứa nguy hiểm.
Đầu tiên, định nghĩa về "địa điểm kinh doanh" ở Singapore là gì? Định nghĩa "địa điểm kinh doanh" mà MAS đưa ra là "bất kỳ địa điểm nào được người có giấy phép sử dụng để tiến hành kinh doanh tại Singapore (bao gồm cả các quầy hàng có thể di chuyển từ một địa điểm này sang địa điểm khác)".
Chú ý một vài điểm quan trọng trong định nghĩa này:
"Bất kỳ địa điểm nào" : Không có giới hạn phải là địa điểm kinh doanh chính thức.
"Bao gồm quầy hàng" : Ngay cả quầy hàng di động cũng được đưa vào, cho thấy quy mô giám sát rất rộng.
"Dùng để tiến hành kinh doanh" : Chìa khóa nằm ở việc có thực hiện hoạt động kinh doanh tại địa điểm đó hay không.
Nói một cách đơn giản, chỉ cần bạn không có giấy phép tại Singapore, thì việc tiến hành bất kỳ hoạt động nào liên quan đến tài sản số tại bất kỳ địa điểm nào cũng sẽ có rủi ro vi phạm pháp luật, bất kể bạn là công ty địa phương tại Singapore hay công ty nước ngoài, bất kể bạn đang nhắm đến khách hàng trong nước hay khách hàng nước ngoài.
Vậy làm việc tại nhà có vi phạm pháp luật không?
Đối với vấn đề này, luật sư Baker McKenzie đã gửi phản hồi cho MAS trong tài liệu.
Công ty luật Baker McKenzie đã yêu cầu MAS làm rõ về vấn đề này.
"Với sự phổ biến của công việc từ xa, mục đích chính sách của MAS có phải là bao gồm các cá nhân được tuyển dụng bởi các tổ chức ở nước ngoài nhưng làm việc tại nhà hoặc khu dân cư ở Singapore không?"
Những lo ngại của các văn phòng luật là rất thực tế. Họ đã liệt kê ra một vài tình huống có thể gặp rủi ro:
Cung cấp dịch vụ DT từ nhà cho công ty nước ngoài của cá nhân (có thể mang tính chất tư vấn)
Nhân viên hoặc giám đốc của công ty nước ngoài làm việc tại Singapore theo thỏa thuận làm việc từ xa
Nhưng đồng thời, công ty luật cũng cố gắng cung cấp một số "bùa hộ mệnh" cho những người làm việc tại nhà:
"Dựa trên việc soạn thảo luật hiện hành, có thể lập luận rằng gia đình hoặc địa điểm cư trú không nên được đưa vào, vì gia đình hoặc địa điểm cư trú thường không được hiểu là nơi mà các bên có giấy phép thực hiện kinh doanh."
Tuy nhiên, MAS đã dội một chậu nước lạnh vào vấn đề này:
"Theo mục 137(1) của Đạo luật Thị trường và Dịch vụ Tài chính, tất cả các cá nhân tham gia vào hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore tại địa điểm kinh doanh của họ ở Singapore, trừ khi cá nhân đó thuộc FSCA Một nhóm người quy định tại Điều 137(5). Về vấn đề này, nếu một cá nhân ở Singapore và tham gia vào hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore (tức là cá nhân và không phải cá nhân), cá nhân đó sẽ cần phải xin giấy phép theo mục 137(1) của FSMA. Tuy nhiên, nếu một cá nhân là nhân viên của một công ty được thành lập ở nước ngoài cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore, thì công việc do cá nhân đó thực hiện như một phần của công việc của họ với một công ty đăng ký ở nước ngoài sẽ không kích hoạt yêu cầu cấp phép theo mục 137(1) của FSMA. ”
và
"Tuy nhiên, nếu những cá nhân này làm việc tại không gian văn phòng chia sẻ hoặc làm việc tại văn phòng của công ty liên kết ở nước ngoài, thì họ rõ ràng sẽ dễ dàng bị đưa vào phạm vi hơn."
Tóm tắt lại quy định mới là:
Không có giấy phép, bất kể là cá nhân hay công ty, đều không được tiến hành kinh doanh nhắm vào khách hàng địa phương hoặc nước ngoài tại bất kỳ địa điểm kinh doanh nào ở Singapore.
Nếu bạn là nhân viên của nhân viên ở nước ngoài, làm việc tại nhà là có thể chấp nhận.
Tuy nhiên, quy định mới cũng có nhiều điểm mơ hồ:
Định nghĩa về nhân viên của MAS rất mơ hồ, người sáng lập dự án có được coi là nhân viên không, việc nắm giữ cổ phần có được coi là nhân viên không? Tất cả đều do MAS quyết định.
Nếu bạn là BD, nhân viên bán hàng của một công ty nước ngoài, bạn đến văn phòng chia sẻ của người khác để bàn chuyện kinh doanh, có được coi là hoạt động kinh doanh tại địa điểm kinh doanh không? MAS sẽ quyết định.
Định nghĩa dịch vụ Token số mơ hồ, KOL có thể cũng sẽ bị ảnh hưởng?
Định nghĩa dịch vụ token kỹ thuật số của MAS có phạm vi rộng đến mức đáng kinh ngạc, gần như bao trùm tất cả các loại token và dịch vụ liên quan. Thậm chí việc phát hành báo cáo nghiên cứu cũng được bao gồm trong đó?
Theo quy định tại Điều (j) của Phụ lục I của Luật FSM, phạm vi quản lý bao gồm:
"Bất kỳ dịch vụ nào liên quan đến việc bán hoặc chào bán Mã thông báo kỹ thuật số, bao gồm (1) cung cấp lời khuyên liên quan đến Mã thông báo kỹ thuật số, trực tiếp hoặc thông qua các ấn phẩm, bài báo, v.v., dưới bất kỳ hình thức nào (điện tử, in hoặc cách khác) hoặc (2) bằng cách xuất bản hoặc phổ biến các phân tích nghiên cứu hoặc báo cáo nghiên cứu (điện tử, in hoặc cách khác) để đưa ra lời khuyên liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số"
Điều này có thể có nghĩa là, nếu bạn là một KOL hoặc tổ chức phát hành một báo cáo phân tích giá trị đầu tư của một Token tại Singapore, thì lý thuyết bạn có thể cần giấy phép DTSP, nếu không có thể bị xem là vi phạm pháp luật.
Blockchain Association of Singapore đã gửi câu hỏi trí tuệ đến MAS về vấn đề này:
"Báo cáo nghiên cứu truyền thống có được coi là liên quan đến việc bán Token hoặc chào mời không? Người tham gia nên phân biệt như thế nào giữa các báo cáo nghiên cứu liên quan đến việc bán Token hoặc chào mời?"
MAS vẫn chưa đưa ra câu trả lời rõ ràng, sự mơ hồ này có thể nói khiến tất cả các nhà sáng tạo nội dung cảm thấy như đi trên băng mỏng.
Những nhóm nào có thể bị ảnh hưởng?
Loại hình danh tính cá nhân (Rủi ro cao)
Người làm nghề tự do: bao gồm nhà phát triển, tư vấn dự án, nhà tạo lập thị trường, thợ mỏ, v.v.
Nhà sáng tạo nội dung và KOL: bao gồm nhà phân tích, KOL, quản lý cộng đồng, v.v.
Nhân sự cốt lõi của dự án: bao gồm người sáng lập, BD, nhân viên kinh doanh cốt lõi, v.v.
Loại hình tổ chức (rủi ro cao)
Sàn giao dịch không có giấy phép: CEX, DEX
Dự án: DeFi, ví, NFT, v.v.
Kết luận: Kết thúc thời kỳ kinh doanh chênh lệch quy định tại Singapore
Một thực tế đáng sợ đang hiện ra: Singapore lần này là thật, họ muốn "đuổi" tất cả những người không tuân thủ ra khỏi Singapore, chỉ cần không tuân thủ, gần như bất kỳ hoạt động nào liên quan đến Token số đều có thể bị đưa vào phạm vi quản lý. Dù bạn đang ở trong một tòa nhà văn phòng sang trọng hay trên ghế sofa ở nhà, dù bạn là CEO của một công ty lớn hay là một freelancer, chỉ cần liên quan đến dịch vụ Token số.
Và bởi vì có rất nhiều vùng xám và định nghĩa mơ hồ về "địa điểm kinh doanh" và "kinh doanh", MAS có khả năng áp dụng chiến lược thực thi "theo định hướng trường hợp" là giết một vài con gà và sau đó làm ví dụ về những con khỉ.
Bạn có muốn ôm Phật tạm thời để ôm lấy sự tuân thủ? Xin lỗi, MAS đã chỉ rõ sẽ phê duyệt giấy phép DTSP theo cách "cực kỳ thận trọng", chỉ trong "trường hợp cực kỳ hạn chế" mới phê duyệt đơn xin.
Tại Singapore, thời đại arbitrage quy định chính thức kết thúc, thời đại cá lớn nuốt cá bé đã đến.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Singapore "tiêu diệt" Web3, kết thúc thời đại kinh doanh chênh lệch giá.
Cơ quan tiền tệ Singapore MAS đã phát hành tài liệu phản hồi về quy định mới của nhà cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số DTSP vào ngày 30 tháng 5 năm 2025, nhiều người vẫn chưa nhận ra rằng điều này thực sự sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ bối cảnh ngành Web3 ở châu Á.
Quy định mới sẽ chính thức có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, MAS đã rõ ràng tuyên bố không có bất kỳ thời gian đệm nào! Một cuộc "rút lui lớn của Web3 Singapore" có thể đã âm thầm bắt đầu.
"Chúng tôi sẽ hết sức thận trọng." Khi MAS không ngần ngại thể hiện thái độ này trong tài liệu tư vấn nghiêm khắc, Singapore, nơi từng được các nhà hoạt động Web3 toàn cầu ca ngợi là "thiên đường thân thiện với tiền điện tử ở châu Á", đang nói lời tạm biệt với quá khứ theo một cách bất ngờ - không phải là điều chỉnh chính sách dần dần, mà là sự siết chặt quy định gần như theo kiểu "vách đá".
Đối với những dự án và tổ chức vẫn đang chờ xem, có lẽ đây không còn là một câu hỏi "có nên rời bỏ hay không", mà là sự lựa chọn "khi nào rời bỏ" và "đi đâu".
Vinh quang ngày xưa: Thời kỳ vàng của việc tận dụng lỗ hổng quy định
Còn nhớ Singapore năm 2021 không? Trong khi Trung Quốc đã cấm giao dịch tiền điện tử và SEC Hoa Kỳ đang sử dụng một cây gậy quy định, quốc đảo nhỏ này đang chào đón các doanh nhân Web3 với vòng tay rộng mở. Three Arrows Capital, Alameda Research, Trụ sở FTX Châu Á... Từng cái một, những cái tên chọn nhà ở đây, không chỉ vì thuế thặng dư vốn 0% mà còn vì thái độ "đón nhận đổi mới" mà MAS thể hiện lúc bấy giờ.
Vào thời điểm đó, Singapore được coi là "thiên đường quy định cho arbitrage" trong ngành Web3. Tại đây, việc đăng ký một công ty cho phép cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số hợp pháp và tuân thủ cho người dùng toàn cầu, ngoại trừ Singapore, đồng thời hưởng lợi từ danh tiếng của trung tâm tài chính Singapore. Mô hình kinh doanh "ở Singapore, nhưng hướng về toàn cầu" này đã khiến vô số người làm trong lĩnh vực Web3 đổ xô đến.
Và giờ đây, quy định mới DTSP của Singapore có nghĩa là Singapore đã hoàn toàn đóng cửa cánh cửa thân thiện với quy định, thái độ của họ có thể được tóm gọn trong một câu: đuổi tất cả những người không có giấy phép trong ngành Web3 ra khỏi Singapore.
DTSP là gì? Định nghĩa khiến người ta "suy nghĩ rất đáng sợ"
DTSP được viết tắt là nhà cung cấp dịch vụ token số, theo định nghĩa tại Điều 137 của Luật FSM và nội dung của tài liệu 3.10, DTSP bao gồm hai loại chủ thể:
Một. Cá nhân hoặc doanh nghiệp hợp danh hoạt động tại địa điểm kinh doanh ở Singapore;
Định nghĩa này có vẻ đơn giản, nhưng thực chất ẩn chứa nguy hiểm.
Đầu tiên, định nghĩa về "địa điểm kinh doanh" ở Singapore là gì? Định nghĩa "địa điểm kinh doanh" mà MAS đưa ra là "bất kỳ địa điểm nào được người có giấy phép sử dụng để tiến hành kinh doanh tại Singapore (bao gồm cả các quầy hàng có thể di chuyển từ một địa điểm này sang địa điểm khác)".
Chú ý một vài điểm quan trọng trong định nghĩa này:
Nói một cách đơn giản, chỉ cần bạn không có giấy phép tại Singapore, thì việc tiến hành bất kỳ hoạt động nào liên quan đến tài sản số tại bất kỳ địa điểm nào cũng sẽ có rủi ro vi phạm pháp luật, bất kể bạn là công ty địa phương tại Singapore hay công ty nước ngoài, bất kể bạn đang nhắm đến khách hàng trong nước hay khách hàng nước ngoài.
Vậy làm việc tại nhà có vi phạm pháp luật không?
Đối với vấn đề này, luật sư Baker McKenzie đã gửi phản hồi cho MAS trong tài liệu.
Công ty luật Baker McKenzie đã yêu cầu MAS làm rõ về vấn đề này.
"Với sự phổ biến của công việc từ xa, mục đích chính sách của MAS có phải là bao gồm các cá nhân được tuyển dụng bởi các tổ chức ở nước ngoài nhưng làm việc tại nhà hoặc khu dân cư ở Singapore không?"
Những lo ngại của các văn phòng luật là rất thực tế. Họ đã liệt kê ra một vài tình huống có thể gặp rủi ro:
Nhưng đồng thời, công ty luật cũng cố gắng cung cấp một số "bùa hộ mệnh" cho những người làm việc tại nhà:
"Dựa trên việc soạn thảo luật hiện hành, có thể lập luận rằng gia đình hoặc địa điểm cư trú không nên được đưa vào, vì gia đình hoặc địa điểm cư trú thường không được hiểu là nơi mà các bên có giấy phép thực hiện kinh doanh."
Tuy nhiên, MAS đã dội một chậu nước lạnh vào vấn đề này:
"Theo mục 137(1) của Đạo luật Thị trường và Dịch vụ Tài chính, tất cả các cá nhân tham gia vào hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore tại địa điểm kinh doanh của họ ở Singapore, trừ khi cá nhân đó thuộc FSCA Một nhóm người quy định tại Điều 137(5). Về vấn đề này, nếu một cá nhân ở Singapore và tham gia vào hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore (tức là cá nhân và không phải cá nhân), cá nhân đó sẽ cần phải xin giấy phép theo mục 137(1) của FSMA. Tuy nhiên, nếu một cá nhân là nhân viên của một công ty được thành lập ở nước ngoài cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore, thì công việc do cá nhân đó thực hiện như một phần của công việc của họ với một công ty đăng ký ở nước ngoài sẽ không kích hoạt yêu cầu cấp phép theo mục 137(1) của FSMA. ”
và
"Tuy nhiên, nếu những cá nhân này làm việc tại không gian văn phòng chia sẻ hoặc làm việc tại văn phòng của công ty liên kết ở nước ngoài, thì họ rõ ràng sẽ dễ dàng bị đưa vào phạm vi hơn."
Tóm tắt lại quy định mới là:
Tuy nhiên, quy định mới cũng có nhiều điểm mơ hồ:
Định nghĩa dịch vụ Token số mơ hồ, KOL có thể cũng sẽ bị ảnh hưởng?
Định nghĩa dịch vụ token kỹ thuật số của MAS có phạm vi rộng đến mức đáng kinh ngạc, gần như bao trùm tất cả các loại token và dịch vụ liên quan. Thậm chí việc phát hành báo cáo nghiên cứu cũng được bao gồm trong đó?
Theo quy định tại Điều (j) của Phụ lục I của Luật FSM, phạm vi quản lý bao gồm:
"Bất kỳ dịch vụ nào liên quan đến việc bán hoặc chào bán Mã thông báo kỹ thuật số, bao gồm (1) cung cấp lời khuyên liên quan đến Mã thông báo kỹ thuật số, trực tiếp hoặc thông qua các ấn phẩm, bài báo, v.v., dưới bất kỳ hình thức nào (điện tử, in hoặc cách khác) hoặc (2) bằng cách xuất bản hoặc phổ biến các phân tích nghiên cứu hoặc báo cáo nghiên cứu (điện tử, in hoặc cách khác) để đưa ra lời khuyên liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số"
Điều này có thể có nghĩa là, nếu bạn là một KOL hoặc tổ chức phát hành một báo cáo phân tích giá trị đầu tư của một Token tại Singapore, thì lý thuyết bạn có thể cần giấy phép DTSP, nếu không có thể bị xem là vi phạm pháp luật.
Blockchain Association of Singapore đã gửi câu hỏi trí tuệ đến MAS về vấn đề này:
"Báo cáo nghiên cứu truyền thống có được coi là liên quan đến việc bán Token hoặc chào mời không? Người tham gia nên phân biệt như thế nào giữa các báo cáo nghiên cứu liên quan đến việc bán Token hoặc chào mời?"
MAS vẫn chưa đưa ra câu trả lời rõ ràng, sự mơ hồ này có thể nói khiến tất cả các nhà sáng tạo nội dung cảm thấy như đi trên băng mỏng.
Những nhóm nào có thể bị ảnh hưởng?
Loại hình danh tính cá nhân (Rủi ro cao)
Người làm nghề tự do: bao gồm nhà phát triển, tư vấn dự án, nhà tạo lập thị trường, thợ mỏ, v.v.
Nhà sáng tạo nội dung và KOL: bao gồm nhà phân tích, KOL, quản lý cộng đồng, v.v.
Nhân sự cốt lõi của dự án: bao gồm người sáng lập, BD, nhân viên kinh doanh cốt lõi, v.v.
Loại hình tổ chức (rủi ro cao)
Sàn giao dịch không có giấy phép: CEX, DEX
Dự án: DeFi, ví, NFT, v.v.
Kết luận: Kết thúc thời kỳ kinh doanh chênh lệch quy định tại Singapore
Một thực tế đáng sợ đang hiện ra: Singapore lần này là thật, họ muốn "đuổi" tất cả những người không tuân thủ ra khỏi Singapore, chỉ cần không tuân thủ, gần như bất kỳ hoạt động nào liên quan đến Token số đều có thể bị đưa vào phạm vi quản lý. Dù bạn đang ở trong một tòa nhà văn phòng sang trọng hay trên ghế sofa ở nhà, dù bạn là CEO của một công ty lớn hay là một freelancer, chỉ cần liên quan đến dịch vụ Token số.
Và bởi vì có rất nhiều vùng xám và định nghĩa mơ hồ về "địa điểm kinh doanh" và "kinh doanh", MAS có khả năng áp dụng chiến lược thực thi "theo định hướng trường hợp" là giết một vài con gà và sau đó làm ví dụ về những con khỉ.
Bạn có muốn ôm Phật tạm thời để ôm lấy sự tuân thủ? Xin lỗi, MAS đã chỉ rõ sẽ phê duyệt giấy phép DTSP theo cách "cực kỳ thận trọng", chỉ trong "trường hợp cực kỳ hạn chế" mới phê duyệt đơn xin.
Tại Singapore, thời đại arbitrage quy định chính thức kết thúc, thời đại cá lớn nuốt cá bé đã đến.